纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司问询函》的回复公告

证券代码：002180证券简称：纳思达公告编号：2017-120

纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2017年12月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第705号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下。

你公司于2017年12月13日披露《第五届董事会第十九次会议决议公告》，公司董事会审议并通过了《关于授权子公司管理层办理房产出售相关事宜的议案》，同意授权境外控股子公司Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）管理层负责办理其所持的美国部分房产的出售事项；审议并通过了《关于托管珠海奔图电子有限公司暨关联交易的议案》，珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）主要从事打印机及相关耗材的研发、制造及销售，与公司打印机业务存在同业竞争，为解决奔图电子与公司存在的同业竞争问题，奔图电子全体股东愿意将奔图电子委托公司统一经营管理，并支付托管费用50万元/年和另行奖金，该事项不会导致公司对奔图电子合并财务报表。奔图电子为你公司实际控制人汪东颖、曾阳云、李东飞控制的企业，三人合计持股比例为71.16%。

我部对此表示关注，请你公司对以下事项做出补充说明：

问题一：上述拟出售房产的账面值和评估情况，包括但不限于评估方法、评估依据、同类或类似资产的市场价格等，并说明其合理性

1、上市公司回复

（1）拟出售房产的账面价值

截至2017年9月30日，该房产的账面净值为人民币3.56亿元（原币为0.54亿美元），已计提减值准备0.58亿元（原币为0.08亿美元），账面价值为人民币2.98亿元。（详见问题三之回复）

（2）拟出售房产的评估情况及合理性

根据Lexmark管理层的说明，本次拟出售房产位于美国堪萨斯州，在确定出售意图后，Lexmark管理层聘请了在堪萨斯州常年从事房产出售交易的世邦魏理仕（CBRE）专业房产估值团队对该房产进行了估值，估值价格初步确定在3,400万美元至4,000万美元之间（约合人民币2.23亿元至人民币2.65亿元）；此外，在2016年，Lexmark管理层曾聘请了美国评估学会（Appraisal Institute）的持证评估师（MAI）对该房产进行了估价，预估价格在3,600万美元至4,400万美元之间（约合人民币2.39亿元至2.92亿元）。经过与潜在买家的初步询价后，Lexmark管理层预计该房产现在的出售价格约为4,500万美元（约合人民币2.98亿元），且未预见在出售前将发生显著的支出。该预计出售价格是在Lexmark管理层考虑了美国房地产市场行情、同地区和同类型房产市场售价等因素后经过初步与潜在买家询价后确定的。本次拟出售房产是按照美国当地房地产交易的惯常方式进行，预计出售价格未达到进行资产评估的标准，考虑到该房产位于境外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《纳思达股份有限公司章程》以及其他相关的法律、法规和规章的规定，公司董事会授权境外控股子公司Lexmark管理层负责办理房产出售期间的相关事项，并已将此授权提交股东大会审议通过，具体详见2017年12月29日披露的《2017年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-119）。

问题二：上述拟出售房产的具体用途、本次出售的目的以及是否对子公司Lexmark正常生产经营产生不利影响

1、上市公司回复

（1）拟出售房产的具体用途

该房产由Lexmark在2014年建设完成，建筑面积约23.8万平方英尺，由两栋四层建筑组成。Lexmark在2014年建设该房产的目的主要是供Lexmark企业软件业务作为总部使用，目前企业软件业务租用了2栋及1栋一层的数据中心，共123,000平方英尺；Lexmark使用1栋里的3,753平方英尺。

（2）出售房产的目的

随着上市公司控股子公司Lexmark出售所属企业软件业务包暨重大资产出售项目的顺利交割，Lexmark已将企业软件业务剥离。根据Lexmark管理层的说明，目前只有不到30位Lexmark员工在该房产设施中工作，占据不到1%的空间。若将剩余空间出租，Lexmark需提供与之配套的物业管理服务，而物业管理服务并不是Lexmark的专长和主业。出于聚焦主业，减少不确定性的考虑，上市公司拟将该房产对外出售。

（3）出售房产对Lexmark正常经营的影响

该房产目前主要供企业软件业务使用，且不是Lexmark的生产制造场所，房产出售后，Lexmark可以重新从新房东处售后租回原来使用的办公场所或寻找其他替代办公场所，不会对Lexmark正常经营造成重大影响。

问题三：上述资产出售事项对你公司2017年度净利润的影响、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见

1、上市公司回复

（1）此房产的相关财务数据

1、账面净值：截至2017年9月30日，此房产的账面净值为人民币3.56亿元（原币为0.54亿美元，按照2017年9月29日的人民币对美元汇率6.6369折算，下同）；

2、减值准备：截至2017年9月30日，此房产已计提的减值准备为人民币0.58亿元（原币为0.08亿美元）

即2017年9月30日，此房产的账面价值约为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元）。

（2）会计处理

1、截至2017年9月30日，上市公司根据预计的可变现净值低于账面价值金额确认减值准备，会计分录为：

借：资产减值损失人民币0.58亿元

贷：固定资产减值准备人民币 0.58亿元

2、若年末已签订协议，但尚未完成交割，则会计分录应为（假设出售价格仍为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元））：

借：持有待售资产人民币2.98亿元

固定资产累计折旧人民币0.00亿元

固定资产减值准备人民币0.58亿元

贷：固定资产原值人民币3.56亿元

3、若年末已签订协议且完成交割，则在上述第二点的会计分录基础上增加以下分录（假设出售价格仍为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元））：

借：其他应收款/银行存款人民币2.98亿元

贷：划分为持有待售的资产人民币2.98亿元

综上所述：在预计售价为人民币2.98亿元（原币为0.45亿美元）的情形下，Lexmark第三季度已经将房产处置预计的损失确认了减值损失，对第四季报的净利润影响金额则为0.00万美元（不考虑所得税的影响情况下）；对全年净利润的影响金额则为人民币-0.58亿元（不考虑企业所得税影响），考虑了上市公司对Lexmark持股比例的因素后，影响的归属于上市公司股东的净利润数为人民币-0.29亿元。

2、会计师核查意见

1、根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定及上市公司提供的意向书及账面会计核算数据，我们认为上市公司根据资产预计可收回金额小于资产账面价值的金额确认资产减资准备及资产减值损失的会计处理符合规定。

2、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，当Lexmark与目标买方签订了不可撤销的资产购销协议时，则其拟出售的房产已经满足其确认为持有待售资产的条件，在尚未完成交割手续时，则应被分类为“划分为持有待售的资产”且按照协议约定的价格作为公允价值核算；持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不应计提折旧或摊销，则上市公司在预计售价不变且未发生新增的成本的情况下，拟出售房产的账面价值仍应按照预计售价计量。

若在2017年12月31日前完成资产交割手续，则上市公司应按照实际成交的价格确认处置损益，转出已确认的“划分为持有待售的资产”。

3、我们认为Lexmark拟出售的房产在预计售价不变的情况下，有关财务影响已经在上市公司2017年第1-3季度的合并财务报表中反映，预期不会对以后期间的净利润有额外的影响。

问题四：奔图电子和上市公司有共同的实际控制人，请说明上市公司在受托经营过程中如何保证上市公司权益以及避免同业竞争的具体措施

1、上市公司回复

本次受托经营目的是在现阶段有效解决本公司（以下或称“受托方”）与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）之间存在的同业竞争问题，整合本公司与奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，而由本公司受托对奔图电子进行统一经营管理。在受托经营过程中，保证上市公司权益以及避免同业竞争的具体措施如下：

（1）保证上市公司权益的具体措施

在本次受托经营过程中，保证上市公司权益的具体措施包括：

1）本次受托经营的背景是上市公司收购Lexmark完成之后导致上市公司主营业务扩张至激光打印机业务，从而与实际控制人控制下的“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务构成同业竞争。本次受托经营有助于上市公司整合Lexmark及奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，实现双方的共赢发展。在这种背景下，通过本次受托经营管理，将由上市公司统一经营管理“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务与Lexmark激光打印机业务，符合上市公司的利益。

2）在上市公司受托对奔图电子进行统一经营管理的前提下，在本次受托管理过程中，将保持上市公司与奔图电子的独立法人主体资格，由两者分别承担各自的经营风险，上市公司不对奔图电子合并财务报表，奔图电子的损益不会影响上市公司的损益。根据奔图电子与上市公司签订的《托管协议》（“《托管协议》”）约定：“受托方将按本协议的规定接受委托方委托对标的公司进行统一经营管理，并收取托管费；标的公司所产生的全部盈亏、债权债务及法律责任由标的公司及/或委托方按照法律规定及标的公司章程享有或承担，本次托管不会涉及标的股权的实质转移，也不会导致受托方对标的公司合并财务报表。”据此，在受托经营管理的安排之下，上市公司与奔图电子仍保持独立的法人主体资格，不会导致上市公司承担奔图电子的经营风险与责任。

3）《托管协议》第2.1条约定，除部分保留事项外，奔图电子的全体股东将奔图电子的整体运营委托给上市公司经营管理。该等保留事项为股东的收益权、处置权（含质押权）、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以及股东会对重大事项的决策权，即增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，发行公司债券，经营范围发生重大变更，选举或者更换执行董事、监事或总经理，并决定执行董事、监事或总经理的报酬事项；任何单笔金额或者单个会计年度内同类型交易累计金额超过标的公司资产总额30%的购买、出售、投资、借款、向第三方提供贷款或担保等交易。根据上述条款，奔图电子的日常经营管理将全部委托给上市公司，上市公司将统筹上市公司和奔图电子在销售渠道等多方面的资源，促进上市公司和奔图电子的共赢发展。

4）为避免因利益倾斜损害到上市公司的利益，根据《托管协议》的相关约定，上市公司对奔图电子的托管并非以奔图电子的利益最大化为第一原则，而是强调在不损害上市公司合法利益的前提下及遵守法律规定和公司章程的基础上，尽合理商业努力和善意促进奔图电子的发展，在发挥各自优势资源的原则上实现双方的共赢。同时，上市公司控股股东与实际控制人此前已出具承诺，若未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则其控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。

5）为保障上市公司的权益，上市公司将依据《托管协议》收取托管费，且在上市公司与奔图电子之间发生的各项交易，上市公司将严格按照适用法律法规的规定履行关联交易及信息披露方面的规定，且上市公司实际控制人与控股股东将依据法律法规和上市规则的要求回避表决，确保关联交易的公允性及合规性。

（2）避免同业竞争的具体措施

在本次受托经营过程中，避免同业竞争的具体措施如下：

1）根据《托管协议》的约定，在本次受托经营管理，除部分保留事项外，上市公司将受托行使奔图电子的股东权利，由上市公司统一经营管理“PANTUM奔图”品牌激光打印机业务与Lexmark激光打印机业务。

2）委托方与奔图电子均在《托管协议》中明确保证不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使《托管协议》项下的托管权限，如有违反，则应当根据《托管协议》承担相应的法律责任。据此，《托管协议》明确约定了各方的权利义务、法律责任，确保其有效履行，以有效地解决同业竞争问题。

3）《托管协议》第5条赋予了上市公司对奔图电子股权的购买选择权，即在托管期限内，上市公司有权（但无义务）以向奔图电子各股东发出书面通知的方式要求购买奔图电子各股东届时持有的奔图电子全部或者部分股权，奔图电子及其各股东应全力沟通配合。在托管期间内，上市公司将适时评估奔图电子的业务和财务情况，在其具备适当的条件的情况下，将根据《托管协议》行使股权选择购买权，从而彻底解决同业竞争问题。

4）在托管有效期内，公司将严格要求控股股东和实际控制人履行作出的关于避免或解决同业竞争的承诺，确保相关承诺的可行性及有效性。

问题五：结合奔图电子财务数据说明本次托管事项的奖金计算方式及其合理性

1、上市公司回复

根据《托管协议》，除50万元/年的固定托管费用外，本次托管事项的奖金计算方式为：“在托管期限内，如标的公司转亏为盈，委托方向受托方另行支付奖金，奖金计算方式如下：当年奖金=标的公司当年实现的税后净利润*5%。”

打印机行业是全球垄断性行业，其特点是护城河很宽、专利技术壁垒非常高，行业经营模式有一定的特殊性，即该行业的商业模式不依靠主产品打印机盈利，而是通过打印耗材获取主要利润。但耗材销量主要受市场上打印机保有量的影响，在打印机的市场保有量未达一定数量的情况下，耗材销量无法带动公司整体盈利。鉴于此，奔图电子需要不断提高其打印机在市场上的保有量，从而带动耗材的销售，以实现盈亏平衡。

目前奔图电子的市场处于培育阶段，处于前期投入阶段，每年需要持续投入的资金比较大，因此尚未盈利，为促进上市公司管理奔图电子的积极性，整合奔图电子在打印机生产及销售方面的资源，实现双方的共赢发展，本次托管设置了上述固定+浮动的托管费机制。

在固定托管费用的设定上，上市公司参考了如下设置了固定托管费的案例。

■

在参考了上述案例后，结合奔图电子所处发展阶段及财务表现，经正常商务谈判，双方将固定托管费用设定为50万元/年，具有商业合理性。

在浮动奖金比例的设定上，上市公司参考了如下设置了浮动托管费机制的案例。

■

通过上述案例可见，由于被托管标的所处行业不同，实际经营情况也有所差异，故浮动托管费的设置较为灵活，但主旨都是为了促进托管方的积极性，实现双方的共赢持续发展。考虑到奔图电子目前的市场尚处于培育阶段，经双方正常商务谈判，将浮动奖金的计算方式确定为：“当年奖金=标的公司当年实现的税后净利润*5%”，具有商业合理性。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月三十日

（上接121版）

云南东方时尚注册地为云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号，法定代表人闫文辉，经营范围为普通机动车驾驶员培训（大型客车A1:10辆，中型客车B1:2辆，大型货车B2:10辆，小型汽车C1:527辆，小型自动挡汽车C2:32辆，残疾人专用小型自动挡载客汽车C5:1辆）；陪驾、汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布。

其最近一年一期财务情况如下： 单位：万元

■

不存在影响云南东方时尚偿债能力的重大或有事项。

(二)关联关系

云南东方时尚为本公司控股子公司，股权结构如下：

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三、担保协议的主要内容

本公司拟与民生银行签署的《最高额保证合同》、《最高额质押合同》主要内容如下：

(一) 《最高额质押合同》主要内容

被担保主债权：东方时尚与民生银行《综合授信合同》（公授信字第1700000150522号）项下，云南东方时尚可使用的1.5亿元授信额度提供最高额质押担保。

担保方式：股权质押担保。本公司质押股权为本公司持有的云南东方时尚全部股权。

担保期限：以与民生银行签署的《最高额质押合同》为准。

(二) 《最高额保证合同》主要内容

被担保主债权：东方时尚与民生银行《综合授信合同》（公授信字第1700000150522号号）项下，云南东方时尚可使用的1.5亿元授信额度提供最高额保证担保。

担保方式：连带责任保证。

担保期限：以与民生银行签署的《最高额保证合同》为准。

四、其他股东担保

云南东方时尚的其他股东按照其持股比例，为云南东方时尚提供担保股权质押担保和保证担保。

五、董事会意见

本次为下属子公司提供担保的目的是提高子公司的融资能力，保障子公司生产经营、项目建设等方面的资金需求，风险是可控的。本次担保事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司未对除控股子公司以外的任何个人和单位提供担保。

本公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2017年12月29日

●报备文件

(一)担保协议

(二)董事会决议

(三)被担保人营业执照复印件

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2017-088

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月15日 14点 00分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月15日

至2018年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告于2017年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

2、 特别决议议案：关于修改公司章程的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案

4、

涉及关联股东回避表决的议案：关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄、北京金枪鱼东时贸易有限公司

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2018年1月12日09：00－11：30 14：00－17：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月12日17：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、

其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

（二）联系人：董京阳 季冬鹏

（三）联系电话：010-53223377 传真：010-61220996

（四）联系地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司

（五）邮编：102600

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2017年12月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。