青岛天华院化学工程股份有限公司上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—067

青岛天华院化学工程股份有限公司上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函》的回复公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天华院”）于2017年12月19日收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2439号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即召集本次重组各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，涉及《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容部分，相应进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《预案》中显示。

一、关于前次交易的基本情况

问题1

预案披露，2016年，装备公司控股的境外项目公司以9.25亿欧元企业价值的对价收购了KM集团100%股权，装备公司及投资人实际出资4.85亿欧元，其中2.99亿欧元为装备卢森堡的出资，1.85亿欧元为对装备卢森堡股东借款，其余为债务融资。此外，装备卢森堡、KMG及其主要子公司签署了一份金额为6.25亿欧元的融资协议，作为担保措施，KMG及其主要子公司的全部股权被质押。请以通俗易懂的语言和简明的方式补充披露：

（1）前次收购方案主要内容、交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况；

（2）说明上述融资协议与担保措施是否与前次收购安排有关。如有，请说明本次交易中，标的资产股权质押的解除安排以及相关债务的替代担保措施。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、前次收购方案的相关情况

（一）前次收购方案的主要内容

2016年1月9日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设立的项目公司装备德国（以下简称“买方”）以及中国化工（作为保证人1）作为一方，与加拿大Onex公司控股的Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.（以下简称“卖方”）签署了《股份购买协议》，收购加拿大公司Onex旗下的原KMG100%股权。

1保证人的义务为确保买方如约支付价款及履行协议。

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2016年4月29日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。

2016年10月6日，装备德国就其吸收合并原KMG进行了相应的商事登记。本次吸收合并后，装备德国合法承继原KMG的全部权利义务及资产，原KMG自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为“KraussMaffei Group GmbH”，即KMG。

（二）前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况

为完成前次收购，装备环球向装备卢森堡提供3亿欧元股东注资和2.34亿欧元股东借款，装备卢森堡进一步向装备德国提供2.98亿欧元股东注资和2.34亿股东借款。

根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购原KMG的基础固定交易价格为9.25亿欧元（相当于企业价值），且依据《股份购买协议》的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约7.36亿欧元的对价成本。装备德国前次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资2.98亿欧元和股东借款2.34亿欧元，以及装备德国5亿欧元分期贷款融资中的2.03亿欧元。

前次收购中装备德国5亿欧元分期贷款由于装备德国和原KMG的吸收合并，上述债务下沉，由KMG作为借款方承担相关债务。上述装备德国5亿欧元分期贷款除支付交易对价的2.03亿欧元之外，扣除融资费用后向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款2.86亿欧元进行债务置换。关于装备德国5亿欧元分期贷款的具体情况详见本回复“一、关于前次交易的基本情况”之“问题2”之回复。

关于前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排，以及对债务融资担保的具体情况如下：

1、前次收购的交易作价安排、债务安排和支付安排

根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原KMG的基础固定交易价格为9.25亿欧元，并将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。调整事项包括现金、财务负债、预付增值税净额和营运资金，具体调整方式如下：

出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：

（1）基础固定交易价格9.25亿欧元（相当于企业价值）：

（2）加上一笔相当于截至交割日的现金减去相当于截至交割日的财务负债的金额；

（3）加上一笔相当于截至交割日簿记为已预付的增值税（剔除应缴增值税）的50%的金额；

（4）加上截至交割日的营运资金超过199,650,000欧元的任何金额，或（视具体情况）减去截至交割日的营运资金不足199,650,000欧元的任何金额。

2016年4月29日，装备德国与Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.已按照《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。

支付给卖方的总成本：根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，在依据《股份购买协议》约定的调整机制进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约7.36亿欧元的对价成本。

债务置换：根据《股份购买协议》和《交割议定书》，装备德国通过贷款，向Deutsche TrusteeCompany Limited支付了票据解付款285,531,855.56欧元，以全额偿还并赎回原有票据，并全面解除作为票据担保的所有抵押物。此外，根据《股份购买协议》的约定，装备卢森堡作为借款受让人向卖方支付了1,291,000.00欧元，以承接卖方向原KMG提供的股东借款。

2、前次收购的自有资金和债务融资安排以及债务融资担保的具体情况

根据装备公司和联合投资者的统筹安排，装备德国前次收购的资金来源包括来自装备卢森堡的注资298,000,000.00欧元，来自装备卢森堡的股东借款234,397,367.78欧元以及主融资协议下500,000,000欧元的分期贷款。具体资金来源和流转路径如下：

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（1）装备环球向装备卢森堡注资以及提供股东借款

2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了注资协议，装备环球向装备卢森堡注资300,000,000.00欧元，不需要装备卢森堡发行新股（步骤A）。

2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为3.85%。此股东借款不涉及质押或担保（步骤B）。

装备卢森堡利用上述两部分资金，进一步向装备德国注资以及提供股东借款，并且作为借款受让人向卖方支付了1,291,000.00欧元，以承接卖方向原KMG提供的股东借款（步骤C）。

（2）装备卢森堡向装备德国注资以及提供股东借款

2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了注资协议，装备卢森堡向装备德国注资298,000,000.00欧元，不需要装备德国发行新股（步骤D）。

2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了资金拆借协议，装备卢森堡向装备德国提供234,397,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为4.1%。此股东借款不涉及质押或担保（步骤E）。

装备德国利用上述两部分资金，向卖方支付了部分交易对价（步骤F1）。

（3）主融资协议下的分期贷款

2016年2月5日，装备卢森堡（作为母公司及保证人），KMG及其主要子公司2（作为借款方和/或保证人）签署了一份金额为625,000,000欧元的受限于德国法的融资协议。

2KMG及其主要子公司指KMG（装备德国吸并原KMG后更名为KMG）、KMT、KMB、Netstal以及KMC。

2016年3月25日，装备卢森堡、KMG以及作为代理和担保代理的UniCredit Luxembourg S.A（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订协议（以下简称“主融资协议”）。主融资协议包括500,000,000欧元的分期贷款、50,000,000欧元的循环信贷以及75,000,000欧元的保函。其中，500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价（步骤F2）以及向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款（步骤G）。

装备卢森堡、KMG及其主要子公司均为主融资协议项下的付款义务提供了无条件的、不可变更的连带责任保证。

根据主融资协议，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：

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二、融资协议与担保措施的影响

（一）融资协议及担保措施与前次交易有关

作为前次收购整体资金安排的一部分，主融资协议中500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价以及向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款。

根据主融资协议，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保。

因此，上述融资协议及担保措施与前次收购有关。

（二）本次交易中标的资产装备卢森堡100%股权未被质押

本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权。根据本次交易的交易对方声明并经核查，装备卢森堡100%股权产权清晰，装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。

因此，装备卢森堡100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。

（三）相关融资协议的控制权变更条款豁免和还款安排

根据富而德出具的境外法律尽调报告，裕信银行代表主融资协议项下的其他债权人方已于2017年8月25日出具书面豁免函，对本次交易涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。

根据主融资协议，上述500,000,000欧元的分期贷款需在协议签署日后的五年内偿还。2017年11月30日，装备卢森堡、KMG以及作为代理和担保代理的裕信银行签署了主融资协议的延期协议（以下简称“延期协议”），将主融资协议中约定的还款日期延长至2022年9月30日。

根据主融资协议及延期协议中的还款要求，从2017年3月31日至2022年3月31日期间，每年的3月31日及9月30日需按约定的还款比例偿还部分贷款，总计的分期偿还本金金额占贷款总额的比例为43.5%，剩余56.5%的本金需在2022年9月30日一次性偿还。

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根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到期前1-2年提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额。根据KMG管理层的确认，除56.5%的本金金额外，上述待偿还贷款计划将通过KMG及其子公司的经营所得偿还。并且，在上述贷款计划于2022年9月30日到期前的1-2年，KMG将提前与债权人进行协商，以确定对剩余贷款金额的处理方式。根据KMG管理层的确认，上述待偿还贷款对未来KMG的正常经营产生重大不利影响的可能性较小。上述贷款中相关子公司股权质押目前无解除计划，未来作为上市公司的子公司KMG将继续承担上述贷款。

此外，本次交易后上市公司可在合适时机利用国内外资本市场进一步拓展公司融资渠道，降低上市公司及其子公司的融资成本，以进一步降低上述贷款对上市公司可能产生的不利影响。

综上所述，根据KMG及其子公司的经营状况和战略规划，上述待偿还贷款对完成交易后上市公司产生重大不利影响的可能性较小。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：综上所述，作为前次收购整体资金安排的一部分，主融资协议中500,000,000欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价以及向Deutsche TrusteeCompany Limited支付票据解付款。本次交易中标的资产装备卢森堡100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。根据KMG及其子公司的经营状况和战略规划，上述待偿还贷款对完成交易后上市公司产生重大不利影响的可能性较小。

四、补充披露

上述内容已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况/一、装备卢森堡100%股权/（十二）前次收购的基本情况”中进行了补充披露。

问题2

预案披露，2016年4月26日，装备卢森堡与其母公司装备环球签署了一份资金拆借协议，借款金额为233,888,367.78欧元；2016年8月5日，该笔贷款首笔未付款项为179,816,779.55欧元；2017年9月22日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备环球对其的本息合计188,442,126.38欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益，装备卢森堡无需发行新股或支付任何对价。请补充披露：

（1）前述资金拆借形成的背景和原因，利率是否合理公允；

（2）“首笔未付款”的具体含义；

（3）应收款项发生的原因及真实性，以该应收款项对装备卢森堡出资的会计处理是否符合会计准则。

请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、前述资金拆借相关情况

（一）前述资金拆借形成的背景和原因

作为前次收购整体资金安排的一部分，2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为3.85%。此股东借款不涉及质押或担保。2016年4月26日，装备卢森堡与装备德国签署了资金拆借协议，装备卢森堡向装备德国提供234,397,367.78欧元的股东借款，期限为5年、年利率为4.1%，并且作为借款受让人向卖方支付了1,291,000.00欧元，以承接卖方向原KMG提供的股东借款。

（二）利率是否合理公允

根据装备公司和联合投资者的统筹安排，前次收购资金来源包括自有资金和债务融资，其中涉及装备环球向装备卢森堡提供的股东借款以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款。

1、装备卢森堡向装备德国提供的股东借款

根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在当时的市场环境下，根据汤森路透Eikon数据库的查询结果，装备德国的收购对象原KMG的标普信用评级和穆迪信用评级分别为B+和B1。考虑到装备德国的收购对象为原KMG以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的次级偿付安排，最终确定此股东借款的信用评级较原KMG略有下降，标普信用评级和穆迪信用评级分别为B和B2。基于前述评级结果以及在汤森路透Eikon数据库和LoanConnector/DealScan数据库进行的统计和敏感性分析，装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的合理年利率区间为3.58%到4.47%，均值为4.08%。因此，装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率4.1%是合理公允的。

2、装备环球向装备卢森堡提供的股东借款

根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在装备环球、装备卢森堡和装备德国之间发生的两笔股东借款中，装备卢森堡实际上承担了类似于借款管理人的角色，并且需承担一定的信用风险。在当时的市场环境下，基于对Dealscan数据库中可比第三方交易的查询和统计结果，第三方借款管理人在此类交易中收取的年费一般为20-25个基点。为了对装备卢森堡承担的角色和信用风险进行合理补偿，综合可比第三方交易的查询和统计结果，最终确定装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率较装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率低25个基点，即为3.85%。因此，装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率3.85%是合理公允的。

二、“首笔未付款”的具体含义

根据装备环球与装备卢森堡于2016年8月5日共同签署的《关于借款余额的确认函》，装备卢森堡已于2016年6月2日向装备环球偿还本金54,071,588.23欧元，该笔股东借款的未偿还本金为179,816,779.55欧元。

“首笔未付款”在境外律师尽职调查报告中对应的表述是“outstanding principal”，即借款项下应偿还但尚未偿还的本金。我们将中文表述调整为“未偿还本金”，相关修订已体现在预案中的相关位置，并增加了关于相关翻译文本不准确的风险提示。

“本次交易的交易对方及标的资产涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言，前次收购和相关协议亦以英语表述。因此，为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对方、交易标的以及前次收购的交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。”

三、应收款项发生的原因及真实性，以该应收款项对装备卢森堡出资的会计处理是否符合会计准则

作为前次收购整体资金安排的一部分，2016年4月26日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款。

截至2017年9月22日，上述借款本息余额合计188,442,126.38欧元。2017年9月22日，装备环球为了增加装备卢森堡未来的盈利能力，与装备卢森堡签署协议，装备环球将上述对装备卢森堡的债权转为对其的所有者权益。

根据企业会计准则第五章所有者权益第二十七条，所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。利得是指由企业非日常活动形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。

根据企业会计准则第六章收入第三十条，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

上述债务转换使得装备卢森堡取得了一项经济利益的流入，增加了装备卢森堡的所有者权益。但由于该经济利益的流入系股东的债务转换，与装备卢森堡的日常活动并不相关，因此于债务转换时，将被转换的负债计入装备卢森堡所有者权益。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：作为前次收购整体资金安排的一部分，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，向装备卢森堡提供233,888,367.78欧元的股东借款。根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率综合考虑了对装备卢森堡承担的角色和信用风险进行的合理补偿以及可比第三方交易的查询和统计结果，年利率是合理公允的。装备卢森堡的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

会计师复核了上述借款协议、银行单据及债务豁免协议，会计师认为装备卢森堡的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

五、补充披露

上述内容已在《预案》“重大风险提示/四、其他风险”、“第四节交易标的的基本情况/一、装备卢森堡100%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”以及“第九节风险因素/四、其他风险”进行补充披露。

二、关于标的资产的评估作价

问题3

预案披露，2016年，装备公司控股的境外项目公司以9.25亿欧元企业价值的对价收购了KM集团100%股权，收购完成后，在装备卢森堡合并报表层面产生因收购KM集团所产生的商誉4.42亿欧元。请补充披露：

（1）前次收购的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据；

（2）截至目前，KM集团的生产经营和财务状况是否发生了重大变化；

（3）结合前次收购的总成本，本次交易作价与该成本之间的差异，差异形成的具体原因，分析说明本次预估作价的依据与合理性。

请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

2016年，装备公司控股的境外项目公司以9.25亿欧元企业价值的对价收购了KM集团100%股权。前次交易的对价是根据渣打银行2015年12月出具的估值报告（“前次交易估值报告”）确定的，该估值报告基准日为2016年3月31日。KM集团历史财务状况如下：

单位：千欧元

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注：2015年、2016年、2017年1-9月及各期末财务数字为装备卢森堡未经审计数字

一、前次收购的评估结果、评估方法、评估增值率、增值明细和增值依据

（一）评估结果

前次交易估值报告中，渣打银行采用了四种评估方法：市场法-可比公司倍数、市场法-可比交易案例倍数、收益法-折现现金流、收益法-杠杆收购。根据四种方法的估值区间，渣打银行选取了9.25-9.75亿欧元作为估值区间，并最终选取区间下限9.25亿欧元作为前次估值的企业价值对价。估值结果如下：

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注：EBITDA已就现金养老金费用作调整

〈1〉管理层预测2015年EBITDA

〈2〉管理层预测2016年EBITDA

〈3〉基本预测2016年EBITDA

〈4〉管理层预测2016年3月前12个月EBITDA

〈5〉基本预测2016年3月前12个月EBITDA

（二）评估方法

前次交易共采用了四种方法。市场法-可比公司倍数、市场法-可比交易案例倍数、收益法-折现现金流、收益法-杠杆收购。

（三）增值率及增值依据

渣打银行所出具的前次交易估值报告并非按照中国财政部印发的评估准则编制的资产评估报告，其估值结论仅作为交易双方对标的公司经营状况和谈判的参考，而并非前次交易的作价依据。

增值率指标一般是将基准日标的资产的股权价值估值结果和基准日标的资产净资产进行比较，增值依据是两者之间差值的原因。但前次的估值报告的估值对象是KM集团相关业务的企业价值（Enterprise Value），而非净资产价值，其报告出具时间（2015年12月）在报告的基准日（2016年3月31日）之前，并未以基准日被评估单位经审计的财务报告作为基础。同时经了解，前次交易在基准日（2016年3月31日）时亦未进行基准日审计，无法提供基准日经审计的净资产数据。因此难以描述出一般意义上的增值率和增值原因。

二、截至目前，KM集团的生产经营和财务状况是否发生了重大变化

KM集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者，主要产品包括注塑设备（Injection Molding Machinery，简称“IMM”）、挤出设备（Extrusion Processing Machinery，简称“EXT”）和反应成型设备（Reaction Processing Machinery，简称“RPM”）。KM集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一。2014年各版块收入占比分别约为：注塑设备（IMM）59.4%、挤出设备（EXT）27.7%、反应成型设备（RPM）12.9%。2016年各版块收入占比分别约为：注塑设备（IMM）61.7%、挤出设备（EXT）25.4%、反应成型设备（RPM）11.8%。对比2014及2016年各板块收入占比，KM集团三大业务板块占比相对稳定，下游市场需求也相对稳定。

（下转139版）