辰欣药业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2017-027
辰欣药业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辰欣药业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年12月28日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2017 年12月17日以电子邮件、电话等通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经审议，通过如下议案：
1、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资期限为不超过6个月，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-031）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用部分闲置的自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司自有资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过5亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资期限为不超过6个月，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置的自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
基于业务发展的预期，并为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入了相关募投项目的建设。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（编号：大信专审字[2017]第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的金额合计为人民币193,125,428.41元。经审议，董事会一致同意公司以首次公开发行股票募集资金193,125,428.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，更好的保障公司及股东利益，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款项，并以募集资金等额置换。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-030）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于向参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财务资助的议案》
为促进公司参股子公司吉林双药药业集团有限公司的可持续发展，公司拟用自有资金对其提供财务资助人民币1,200万元，借款期限一年，借款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮一定比例确定为7.2%/年，借款利息按季度支付。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向参股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-033）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2017-028
辰欣药业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第二次会议于2017年12月28日在公司办公楼会议室，以现场表决方式召开。本次监事会会议通知于2017年12月17日以电子邮件、电话等通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
在符合国家相关法律法规并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。经审议，会议同意公司使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资期限为不超过6个月，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用部分闲置的自有资金进行现金管理的议案》
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。经审议，会议同意公司使用最高额度不超过5亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资期限为不超过6个月，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
基于业务发展的预期，并为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入了相关募投项目的建设。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（编号：大信专审字[2017]第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的金额合计为人民币193,125,428.41元。公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。经审议，会议同意公司使用193,125,428.41元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。经审议，会议同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于向参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财务资助的议案》
经审议，会议同意公司以自有资金对参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财务资助人民币1,200万元，借款期限一年，借款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮一定比例确定为7.2%/年，借款利息按季度支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司监事会
2017年12月28日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2017-029
辰欣药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金193,125,428.41元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2017年12月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金193,125,428.41元置换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值1.00元人民币，发行价格11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第3-00045号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的相关公告。
二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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上述项目总投资额为128,591.49万元。若募集资金不足时，公司将按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资金解决。若本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、公司自筹资金预先投入募投项目情况及本次置换情况
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。为抢占市场先机、提高竞争优势，公司已利用自筹资金对上述募投项目中的“国际CGMP固体制剂车间建设项目”进行了先行投入。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（编号：大信专审字[2017]第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为人民币193,125,428.41元，本次公司将以募集资金193,125,428.41元置换预先投入的自筹资金，具体如下：
单位：元
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四、本次置换履行的决策程序及合规性
公司于2017年12月28日召开第三届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金193,125,428.41元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
1、公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。
2、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
3、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。
因此，独立董事同意公司使用193,125,428.41元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2017年12月28日召开第三届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《辰欣药业股份有限公司章程》、《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制度的规定。
因此，监事会同意公司使用193,125,428.41元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所专项鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月28日出具了《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第3-00197号），认为公司管理层编制的《辰欣药业股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年11月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
作为辰欣药业的保荐机构，中泰证券经核查后认为：
1、辰欣药业本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；
2、辰欣药业本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，中泰证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。
六、备查/上网文件
1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第3-00197号）；
5、中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12 月28日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2017-030
辰欣药业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月28日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款项，并以募集资金等额置换。具体情况如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
1、公司装备工程部、机械动力部等相关部门在签订募投项目相关合同前，应根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项；在履行相应的公司内部审批程序并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付后，签订相关交易支付合同。
2、在具体支付募投项目相关采购款、工程款时，装备工程部、机械动力部等相关部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付)。
3、财务部建立台帐，逐笔统计使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项的金额，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐机构。财务部在次月10日前将当月通过银行承兑汇票支付募投项目相关款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构。
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司财务部与募集资金托管银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换不规范现象，公司应积极更正。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
(1)、保荐机构意见
作为辰欣药业的保荐机构，中泰证券经核查后认为：
1、辰欣药业拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。
2、公司拟使用承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、公司制定了相应的操作流程，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司就此事宜已经履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对辰欣药业本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
(2)、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关内容、决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》以及《辰欣药业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
(3)、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公司监事会依法履行检查、监督职能，对《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》进行了认真的审查。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、备查/上网文件
1、辰欣药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、辰欣药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2017-035
辰欣药业关于认购私募基金份额的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟投资标的名称：冬拓成长一期私募证券投资基金
●拟投资金额：人民币1,000万元
一、投资概述
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金认购浙江冬拓投资管理有限公司设立的冬拓成长一期私募证券投资基金份额。根据《公司章程》规定，本次投资无须提交公司董事会、股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金情况
1、基金公司的基本情况
■
公司与浙江冬拓投资管理有限公司和该基金公司股东均不存在关联关系，浙江冬拓投资管理有限公司及基金公司股东不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
2、基金基本情况
■
公司与该基金不存在关联关系，该基金不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
三、投资基金的基本情况
1、成立背景
冬拓成长一期私募证券投资基金基金规模大概3亿元左右（以最后结束募集资金为准）资金来源为符合合格投资者确认的投资者认购，投资者人数大约10-20人左右（以结束募集实际人数为准）目前募集资金大约1亿元左右。
2、出资情况
公司以自有资金认购该基金的出资额为人民币1,000万元，出资方式为非定期应召式的出资。
3、投资基金的管理模式
3.1 管理及决策机制
大类资产配置+股票多头+择时对冲：本基金的投资策略主要以股票多头策略为主，兼顾自上而下和自下而上，侧重于精选个股，把握中国经济结构转型的脉搏，分享A股成长红利，投资方向主要是二级市场股票。运作过程中，结合公司质量、行业布局、风险因子等深入分析，在严格控制投资风险的前提下通过严格的仓位控制，把获取收益放在交易策略的首位，努力减少基金收益率的波动性，防止基金净值的下行风险。同时，在合同约定的范围内，通过有机会性的部分择时对冲策略，以对冲风险为目的投资于金融衍生品。通过对宏观环境的分析，结合自上而下的宏观、策略研究和自下而上的个股和行业研究，在统一的风控机制的约束下，达到基金稳定增值的目的。
3.2 各投资人的合作地位和主要权利义务
公司认购该基金份额（基金股权），获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费。
3.3 管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
本产品认购费1%，管理费1.5%，业绩报酬计提方式为基金资产高水位法计提。
3.4 盈利模式
除去管理费等后的股权净值的增值收益。
3.5 投资后的退出机制
该基金在满足“公允值测试”的条件下可以在基金限期之前按投资者出资比
例现金分红， 在基金限期之后按投资者出资比例进行资产清算。
四、对外投资对上市公司的影响
鉴于目标基金管理团队核心成员投资经验丰富，熟悉投资有关的公司管理制度、证券市场和相关法律法规，公司认为认购上述基金总体风险可控。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购上述基金，有利于提高现有资金的使用效率，提高公司整体收益，对公司生产经营无重大影响。
五、对外投资风险分析
本次认购的基金份额所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。本次投资无保本及最低收益承诺，投资收益存在不确定性。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2017-032
辰欣药业股份有限公司关于
使用部分闲置的自有资金进行现金管理公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于2017年12月28日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的自有资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，该额度在使用期限内可滚动使用。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。
一、使用部分闲置自有资金进行现金管理概述
1、现金管理的目的
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分自有闲置资金进行现金管理，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益。
2、资金来源、额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。
3、投资品种
公司将按照规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，适时投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资期限为不超过6个月。
4、实施方式
在上述额度范围内授权总经理行使投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。
二、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除相关投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司审核部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常经营所需流动资金充足和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提高公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多投资回报。
四、履行的决策程序
公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置的自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常经营的情况下，使用最高额度不超过5亿元的自有闲置资金进行现金管理。公司独立董事已对上述议案发表了明确同意意见。本次使用部分自有闲置资金进行现金管理的相关决策程序、内容符合中国证监会、上海证券交易所的要求。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：辰欣药业在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用不超过11.5亿元的闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过6.5亿元、自有资金不超过5亿元）进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。辰欣药业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司此次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
2、独立董事意见
公司在不影响正常经营活动的前提下，使用最高额度不超过5亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获取一定收益，为公司及股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》有关规定。同意公司使用最高额不超过5亿元的自有闲置资金进行现金管理。
3、监事会意见
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品进行现金管理，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，在授权的前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2017-033
辰欣药业股份有限公司
关于向参股子公司提供财务资助的公告
重要内容提示：
●辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金向参股子公司吉林双药药业集团有限公司（以下简称“吉林双药”）提供财务资助，资助金额为人民币1,200万元，期限一年，借款利率为7.2%/年。
●本次交易不够成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，本次财务资助事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为促进公司参股子公司吉林双药的可持续发展，确保吉林双药开展日常经营活动的资金周转，公司拟以自有资金对其提供财务资助人民币1,200万元，借款期限一年，借款利息按中国人民银行同期贷款利率上浮一定比例确定为7.2%/年，借款利息按季度支付。
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财务资助的议案》，同意向吉林双药提供1,200万的财务资助。
根据《公司章程》及相关规定，本次财务资助事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不够成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况
财务资助对象名称：吉林双药药业集团有限公司
住所：双辽市辽东经济园区
法定代表人：段广场
成立时间：2006年12月29日
注册资本：3,300万元人民币
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、胶剂制造（药品生产许可证：有效期至2020年12月31日）；医药包装、医药研究；许可证范围内食品的生产、加工、销售。
股东及其持股情况：
■
主要财务指标（未经审计）：吉林双药截至2017年11月30日的总资产为7884.54万元，净资产为5160.76万元；2017年1-11月的营业收入为3772.19万元，净利润为19.81万元。
三、借款合同主要内容
1、借款本金：人民币1,200万元
2、期限：一年
3、利率：年利率7.2%
4、用途：原材料、包装物采购及其他日常经营活动周转的资金需求
5、借款清偿及利息支付安排：到期还本，按季付息
四、本次财务资助对公司的影响
公司持有吉林双药49%的股权，为吉林双药第一大股东，并向吉林双药委派了董事、监事及财务人员，能够对吉林双药的经营风险及本次借款风险进行监控。本次财务资助的资金主要用于吉林双药原材料、包装物采购及其他日常经营活动周转，借款利息按年利率7.2%收取，到期还本，按季付息，借款条件公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司向参股公司提供财务资助不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。同意本次公司向参股子公司吉林双药提供财务资助事项。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2017-034
辰欣药业关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●拟投资标的名称：盈阳指数增强一号私募证券投资基金
●拟投资金额：人民币1,000万元
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。
一、投资概述
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1,000万元认购浙江盈阳资产管理股份有限公司发起设立的盈阳指数增强一号私募证券投资基金份额。根据《公司章程》规定，本次投资无须提交公司董事会、股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人的基本情况
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公司与盈阳资管及其控股股东、实际控制人、主要管理人员均不存在关联关系或利益安排。盈阳资管公司及其控股股东、实际控制人、主要管理人员均未持有公司股份，也不存在增持公司股份的计划。
三、基金基本情况及基金合同的主要内容
1、基金名称：盈阳指数增强一号私募证券投资基金
2、基金规模：3371.4万
3、基金类型：私募证券投资基金
4、运作方式：开放式
5、管理期限：不设固定管理期限
6、投资人、投资比例、资金来源及出资进度：公司以自有资金人民币1,000万元认购基金份额，为非定期应召式的出资。
7、投资目标：在严格控制风险的前提下，力争跟踪并跑赢中证500指数。
8、投资领域：包括沪深交易所上市交易的股票、债券（包括银行间债券、交易所债券、可交换债券）、优先股、证券回购、存款、公开募集证券投资基金（不包括非货币类ETF基金一级市场申购、赎回）、分级基金、期货、场内期权、权证、资产支持证券、收益互换及场外期权（仅限于证券公司及其子公司、期货公司及其子公司作为交易对手）、信托计划、证券公司（含证券公司子公司）资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、期货公司（含期货子公司）资产管理计划、保险公司（含保险子公司）资产管理计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行并由具有证券投资基金托管资格的机构托管或由具有相关资质的机构提供私募基金综合服务的契约式私募投资基金、银行理财产品。本基金可以参与融资融券交易、港股通交易、新股申购。也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。
9、基金管理及决策机制：浙江盈阳资产管理股份有限公司为资产管理人，独立管理和运用基金财产。
10、投资人的主要权利：取得基金财产收益；取得清算后的剩余基金财产；按照合同约定申购、赎回和转让基金份额；参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；监督基金管理人履行投资管理及基金托管人履行托管义务的情况；按照合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；因基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益收到损害的，有权得到赔偿等。
11、投资人的主要义务：保证投资资金来源及用途合法；接收合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；认真阅读并签署风险揭示书；保证其经办人享有签署合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；按照基金合同约定交纳基金份额的认购、申购款项、承担基金合同的管理费、托管费及其他相关费用；按照基金合同约定承担基金的投资损失；向基金管理人或基金代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其代销机构的尽职调查与反洗钱工作；保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向；不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予以返还等。
12、管理费或业绩报酬：认购费1%、申购费1%，均为价外收取；基金管理人的年管理费率为1.2%，基金托管人的托管费率为0.1%，基金服务机构的托管费率为0.1%，自基金成立之日起，每日计提，按季支付。当基金份额赎回、基金终止或分红时，若赎回份额或分红份额收益为正且其份额当期收益超过中证500指数（000905）同期收益，则管理人将提取MIN[赎回份额或分红份额当期超过中证500指数（000905）同期收益的20%]作为业绩报酬。
13、利润分配安排方式：本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后以约定的形式通知基金份额持有人。
14、投资后的退出机制：基金可在开放日进行赎回。
四、对外投资对上市公司的影响
鉴于目标基金管理团队核心成员投资经验丰富，熟悉投资有关的证券市场和相关法律法规，公司认为认购上述基金份额总体风险可控。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购上述基金，有利于提高现有资金的使用效率，提高公司整体收益，对公司生产经营无重大影响。
五、对外投资风险分析
1、基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在因未在该协会履行登记备案手续导致基金财产不能进行投资运作的风险及募集失败风险。
2、因证券市场价格受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的市场风险。基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。
3、除上述风险外，基金在运营过程中还存在流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等其他风险。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，努力防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2017-031
辰欣药业股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告
2017年12月28日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，决议同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，以提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，前述额度可滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1660号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，每股面值1.00元人民币，发行价格11.66元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,166,000,000.00元，扣除保荐及承销费等相关发行费人民币55,653,163.21元，实际募集资金净额为人民币1,110,346,836.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第3-00045号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的相关公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
■
结合公司募投项目的推进计划，公司募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施进度和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）资金来源、额度及用途
公司拟使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资期限为不超过6个月。在上述额度内，资金可在投资期限内滚动使用。
（二）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）具体实施方式
在公司董事会审批的投资额度和投资期限范围内，由公司总经理最终审定并签署相关协议或合同等文件，具体由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品的投资进展、执行情况以及相应的损益情况。
四、投资风险及风险控制措施
公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司募集资金安全和日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。
公司拟采取的具体风险控制措施如下：
1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的投资产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
2、公司财务部进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司审核部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况和现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、履行的决策程序
公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动。公司独立董事已对上述议案发表了明确同意意见。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜的相关决策程序、内容符合中国证监会、上海证券交易所的要求。
六、对公司的影响
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目正常实施需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，公司可以提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、专项意见说明
（一）保荐机构意见
保荐机构中泰证券股份有限公司认为：
经核查，保荐机构认为：辰欣药业在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用不超过11.5亿元的闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过6.5亿元、自有资金不超过5亿元）进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。辰欣药业使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司此次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
（二）独立董事意见
公司使用最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，并按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定履行了决策程序。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用最高额度不超过6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
2017年12月28日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。监事会认为：在符合国家相关法律法规并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，资金可滚动使用。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司董事会
2017年12月28日
