三全食品股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2017-069

三全食品股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2016年10月27日，预留部分授予的限制性股票授予日为2017年7月24日。

2、本次回购注销限制性股票数量共计2,572,134股，占回购前公司总股本815,224,232股的0.3155%,注销涉及人数共30人。

3、回购注销首次授予的限制性股票共计2,099,634股，占回购前公司总股本815,224,232股的0.2576%，回购价格4.35元/股，注销涉及人数29人。其中回购注销业绩未达到解锁条件部分股票1,977,834股，回购注销离职人员股票121,800股。

4、回购注销预留部分激励对象不符合激励条件的限制性股票472,500股，占回购前公司总股本815,224,232股的0.0579%，回购价格4.30元/股，注销涉及人数1人。

5、公司已于2017年12月28日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

6、回购注销完成后，公司股本总额由815,224,232股调整为812,652,098股。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票共计2,572,134股。回购注销后，公司股本总额由815,224,232股调整为812,652,098股。根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项已提交公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票的回购注销手续。现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认2016年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2016年10月27日，授予价格为4.36元/股。公司并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

5、2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。

6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。

9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。

11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的股数、原因、价格及回购资金来源

1、回购注销的股数

（1）首次授予的限制性股票

公司本次回购注销首次授予的限制性股票共计2,099,634股，占回购前公司总股本815,224,232股的0.2576%，注销涉及人数29人，其中回购业绩未达到解锁条件28人的部分股票1,977,834股，回购离职人员1人的股票121,800股。

公司于2016年10月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认2016年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2016年10月27日，授予价格为4.36元/股。2016年12月21日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股。

公司于2017年11月24日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象李东苗已获授但尚未解锁的121,800股限制性股票进行回购注销。

（2）预留部分授予的限制性股票

公司本次回购注销预留部分激励对象不符合激励条件的限制性股票472,500股，占回购前公司总股本815,224,232股的0.0579%，注销涉及人数1人。

公司于2017年7月24日召开了第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向2名激励对象授予了54.23万股限制性股票，授予日为2017年7月24日，授予价格为4.30元/股。2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。

公司于2017年11月24日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰已获授但尚未解锁的472,500股限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的原因

（1）业绩未达到解锁条件

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。2016年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于首次授予的部分激励对象的绩效评价结果未全部达标，经公司第六届董事会第十五次会议审议，决定回购注销部分激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票，共计1,977,834股。

（2）原激励对象不符合激励条件

公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象李东苗向公司提出辞职并已获得同意，预留部分激励对象梁雅杰因职务发生变更不再担任公司业务支持核心人员，已非公司核心骨干员工，且非公司的董事、高级管理人员。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，董事会决定对原激励对象李东苗、梁雅杰已获授但尚未解除限售的限制性股票共计594,300股进行回购注销。

3、回购注销的回购价格

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

（1）首次授予的限制性股票回购价格

2016年10月27日，公司根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为4.36元/股。

公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本814,681,932股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。

（2）预留部分授予的限制性股票回购价格

2017年7月24日，公司根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为4.30元/股。期间尚未实施利润分配，因此，本次回购注销的预留部分授予的限制性股票的回购价格为4.30元/股。

4、回购注销的资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票已办理的程序

2017年12月20日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）对本次限制性股票回购导致的减资事项出具了《验资报告》（亚会B验字（2017第0322号）。

2017年12月28日，本次回购的限制性股票2,572,134股已过户至公司的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

四、本次回购前后公司股本结构变化情况

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由815,224,232股调整为812,652,098股。公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2017年12月30日