山东金麒麟股份有限公司
(上接64版)
4、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税，尚未行权/解除限售部分的股票期权/限制性股票行权前/解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税，尚未行权/解除限售部分的股票期权/限制性股票行权前/解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权/限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生的与本激励计划或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、 股票期权价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为股票期权的公允价值。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司2018年3月初授予股票期权，则2018年-2020年期权成本摊销情况见下表：
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说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、 会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
2、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2018年3月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2018年 1 月 1 日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2018－004
山东金麒麟股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月18日 14 点 00分
召开地点：山东省乐陵市阜乐路999号公司四楼东会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月18日
至2018年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2018年1月1日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，董事会决议公告与监事会决议公告已于 2018 年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com）及相关指定媒体上披露。
2、 特别决议议案： 第1、2、3、4项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3项议案
应回避表决的关联股东名称：本次股权激励的激励对象及存在关联关系的股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案： 不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东
大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格
式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；
自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、
授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0534-6115888-9967）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“金麒麟 2018年第一次临时股东大会”字样。
信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。
上述登记资料， 需于 2018 年 1 月 16 日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（二）登记时间
2018年 1 月 16 日 上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00
（三）登记地点
地址：山东省乐陵市阜乐路999号
联系电话：0534-2119967
传真：0534-6115888-9967
六、 其他事项
1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式
联系地址：山东省乐陵市阜乐路999号
联系电话：0534-2119967
传真：0534-6115888-9967
电子邮箱：ad@chinabrake.com
邮政编码： 253600
联系人：辛彬、张金金
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2018年1月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东金麒麟股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月18日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2018-005
山东金麒麟股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2018年1月12日至2018年1月17日期间
（上午9:30—11:30，下午13:00—17:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人孟广娟未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定，山东金麒麟股份有限公司（以下称“公司”）独立董事孟广娟女士受独立董事王耀先生、顾一帆先生的委托作为征集人，就公司拟于2018年1月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
孟广娟女士，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、副教授。曾任山东财政学院教师，现任山东财经大学副教授。
征集人孟广娟女士未持有本公司股份。
征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人孟广娟女士作为公司的独立董事，出席了公司于2018年1月1日召开的第二届董事会第十九次会议并对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》均投了同意票。
征集人孟广娟女士认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
二、本次股东大会的基本情况
公司2018年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于2018年1月18日下午14:00在山东省乐陵市阜乐路999号公司四楼东会议室召开。
本次股东大会审议如下议案：
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征集人向公司全体股东征集公司2018年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述1-4项议案征集投票权。
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2018年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。
二、 征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
(一)征集对象
截止2018年1月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
(二)征集时间
2018年1月12日至2018年1月17日期间 （上午9:30—11:30，下午13:00—17:00）
（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、签署授权委托书并按要求提供以下相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：山东省乐陵市阜乐路999号
联系人：辛彬、张金金
联系电话：0534-2119967
传真：0534-6115888-9967
邮政编码： 253600
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经北京市君泽君律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：孟广娟
2018年 1 月 1 日
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东金麒麟股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东金麒麟股份有限公司独立董事孟广娟女士作为本人/本公司的代理人出席公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2018年第一次临时股东大会结束。
