山东金麒麟股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2018-001

山东金麒麟股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2017年12月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018 年1月1日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，3名独立董事以通讯方式出席会议），公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

（一） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

公司董事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容。

董事辛彬先生、赵风良先生、甄明晖先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-003）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（二） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》

公司董事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象名单。

董事辛彬先生、赵风良先生、甄明晖先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（三） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

公司董事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。

董事辛彬先生、赵风良先生、甄明晖先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（四） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；

（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

1. 会议时间：2018 年1月18日下午14:00

2. 会议地点：山东省乐陵市阜乐路999号

山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室

3. 会议召集人：山东金麒麟股份有限公司董事会

4. 会议方式：现场投票和网络投票相结合

5. 网络投票起止时间：自 2018年1 月18日 至 2018 年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

6. 会议内容：

6.1 审议《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

6.2 审议《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；

6.3 审议《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

6.4 审议《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2018年1月1日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2018-002

山东金麒麟股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2017年12月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2018 年1月1日在公司二楼监事会会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

（一） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》核查后认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提高公司业绩；

本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2017-050）。

（二） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》

监事会经对拟授予激励对象名单初步审核后认为：

公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

（三） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

监事会对《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》核查后认为：

《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司监事会

2018年1月1日

证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2018-003

山东金麒麟股份有限公司

2018年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权和限制性股票

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计834万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,937万股的3.98%。

一、 公司基本情况

（一）公司简介

山东金麒麟股份有限公司创立于1999年8月，是以制动摩擦材料及其制品为主导产品的高新技术企业，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司于2017年4月6日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“金麒麟”，股票代码“603586”。

公司住所：山东省乐陵市阜乐路999号

主营业务：公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，公司的产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）和汽车刹车盘（也称制动盘）。

（二）公司最近三年业绩情况

（单位：万元 币种：人民币）

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

■

（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标

1、股票期权行权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

2、限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；同时进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司管理团队和骨干人员的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；也有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计834万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,937万股的3.98%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予185.20万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额20,937万股的0.88%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予648.80万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额20,937万股的3.10%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计85人，包括：

1、公司董事

2、公司高级管理人员

3、中层管理人员

4、核心技术（业务）人员

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳动关系。

（三）不得参与本激励计划的人员

1、最近12个月内被交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期权的行权价格与限制性股票授予价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股24.39元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.39元；

（2）本计划草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.28元。

（二）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股12.20元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价24.39元/股的50%，即12.195元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价24.28元/股的50%，即12.14元/股。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必须为交易日。

股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划权益的授予条件与权益的生效条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（二）款第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）款第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述营业收入、净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人业绩考核要求

根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别，分别对应不同的行权比例：

■

激励对象只有在行权期的上一年度绩效考评结果为A/B/C时，才可具备获授股票期权本年度的行权资格。若激励对象行权期的上一年度绩效考评结果为D/E，则取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

（三）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（四）限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（四）款第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票

应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（四）款第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述营业收入或净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

（4）限制性股票的个人考核

根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别，分别对应不同的可解除限售比例：

■

激励对象只有在解除限售期的上一年度绩效考评结果为A/B/C时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象解除限售期的上一年度绩效考评结果为D/E，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2） 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3） 缩股 Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4） 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2） 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3） 缩股

P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4） 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5） 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、 限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、 限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（二）本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（五）本激励计划的变更和终止程序

1、本计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致加速行权/提前解除限售的情形；

②降低行权价格/授予价格的情形。

2、本计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票继续有效，尚未确认为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、 激励对象因公司原因发生职务变更，但仍在公司或子公司内任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或被公司撤职、降职的，或因个人申请而调岗的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(下转63版)