上海龙宇燃油股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次回购股份相关议案已经上海龙宇燃油股份有限公司2017年11月27日召开的公司第三届董事会第三十三次会议（临时会议）、2017年 12月13日召开的上海龙宇燃油股份有限公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》相关法律法规的规定，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、 回购股份的目的

基于对公司构筑“双核驱动，产投并举”战略规划的信心，以及面临目前股票市场行情的非理性波动，公司股价在本次波动中非理性下跌，与公司实际价值相背离。为深入完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起；同时，为使公司股价与公司价值匹配，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟计划以自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

二、 拟回购股份的种类

本次回购股份种类为A股。

三、 拟回购股份的方式

回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。

四、 拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、 拟回购股份的数量或金额

在回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币6亿元；回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，预计回购股份不超过5000万股，占公司目前已发行总股本比例不超过11.33%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

六、 拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

七、 回购股份的用途

回购股份中不超过5000万元（按回购价格计算）的股份作为公司后期员工持股计划之标的，其余回购股份将予以注销，以调整公司注册资本，提升每股收益水平。

八、 回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

九、 回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2016年12月31日，公司总资产5,384,438,085.87元，归属于上市公司股东的净资产4,104,311,716.67元，货币资金3,046,126,181.85元，本次回购股份资金总额不超过人民币6亿元，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为6亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十、 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司原董事黄圣爱女士于2017年6月1日通过二级市场集中竞价方式增持公司股份10,000股，黄圣爱女士的增持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断。公司董事刘振光先生于2017年5月31日通过二级市场集中竞价方式增持公司股份54,100股，该增持系刘振光先生及其一致行动人兑现2016年9月30日承诺计划在未来12个月内增持不低于人民币100万元公司股票的承诺。上述增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等相关规定，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人没有其他买卖公司股票的行为。同时，经公司内部自查，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

十一、 独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；有利于健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，推进公司长远发展。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、 债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。 2017 年12 月14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号临2017-087）。

十三、 律师事务所就本次回购出具的法律意见

通力律师事务所就本次回购出具了《关于上海龙宇燃油股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：

律师认为，公司本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：上海龙宇燃油股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B881870075

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十五、 备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；

2、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项的独立意见；

3、公司 2017年第二次临时股东大会决议；

4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

5、公司关于回购股份通知债权人的公告；

6、通力律师事务所关于上海龙宇燃油股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2018年1月2日

证券代码： 603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：2018-001

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