深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会
二○一七年第十六次临时会议决议公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-01

深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会

二○一七年第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年12月22日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第十六次临时会议的通知，会议于2017年12月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事八人（其中：朱波、熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席,郑康豪因个人原因缺席）。会议由陈小海主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2018年1月2日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-02

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056)自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月8日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2017年11月1日、11月8日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-82）和《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-84）。2017年11月15日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-87），公司股票自2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年11月22日、11月29日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-90、2017-91）；2017年12月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-92），并于2017年12月8日、12月15日、12月22日、12月29日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-93、2017-94、2017-95、2017-96）。

公司原预计在2018年1月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法于上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年12月28日召开第八届董事会二〇一七年第十六次临时会议，并审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组拟收购的资产为深联公务航空有限公司（以下简称“深联航空”）及Saray Holding Pte. Ltd.（以下简称“Saray”）的控股股权。

深联航空主营业务涉及公务航空运营、航空器维修托管、通航电子商务、高端航空定制旅游、航空教育培训、飞机销售租赁以及航空产业基金等产业链服务。2013年5月获得民航中南局经营许可证，2013年9月获得民航局颁发的CCAR-135运行合格证及CCAR-145维修许可证，是国内同行业运营资质最齐全的通用航空企业之一。深联航空目前的控股股东为深圳市皇庭投资管理有限公司，实际控制人为郑康豪先生。

Saray系一家在新加坡境内注册成立的控股公司，持有阿联酋捷泰航务（以下简称“捷泰航务”）100%的股权。本次拟收购Saray80%的股权。捷泰航务为全球领先的FBO运营商之一，主营业务涉及固定运营基地FBO及地面服务、飞行支持服务以及航油服务等业务，业务分布在欧洲、中东和非洲等地区。Saray目前的控股股东为Panorama Trading FZC及Contentus Holding Ltd，实际控制人为Adel Mardini先生。

2、交易具体情况

本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及/或支付现金方式购买标的资产，并视情况募集配套资金。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

3、与现有交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构正全力推进尽职调查工作，正式协议尚未签署。

目前重大资产重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽调情况进行相应调整，最终交易方案以最终披露的重组预案（或报告书）为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及具体进展情况

公司目前已聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请北京市中伦（深圳）律师事务所、立信会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。

5、本次交易涉及有权部门审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项，深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市外管局备案或审批本次交易，中国证监会核准本次重组事项等。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并就涉及的相关问题作进一步论证、沟通，截至目前，本次重组方案仍在筹划推进中。

同时，公司严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

因本次重大资产重组工作量较大且重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法于2018年1月2日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司已向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的之前披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

公司于2017年11月15日披露了《关于总经理代行董事长职务的公告》（公告编号：2017-88），公司董事长郑康豪先生因个人原因正被有关机关要求协助调查。经公司董事会各位董事协商，共同推举本公司董事、总经理陈小海先生代行董事长职务，直至郑康豪先生能正常履行职务为止。公司预计上述事项不会对目前筹划的重大资产重组事项产生重大影响，如有进一步进展或者发生对上述重大资产重组事项产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。

在停牌期间公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年1月2日