德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-001

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2017年12月24日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年12月29日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司会议室四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事5人；通讯出席4人，董事范伟成先生、李玉虎先生、吕永权先生、甄振邦先生通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长马跃进先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：

以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

根据表决结果，同意向上海证券交易所申请股票自2018年1月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。有关本次重大资产重组的基本情况后续安排详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-002）。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年1月2日

证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-002

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”)因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：德新交运；证券代码：603032）于2017年11月2日（星期四）开市起停牌，并于2017年11月16日转入重大资产重组事项继续停牌。公司分别于2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年12月2日、2017年12月11日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项继续停牌公告》、《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》以及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-045、046、047、048、049），具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2017年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年1月2日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）主要交易对方

本次交易初步确定的主要交易对方为昌吉公共交通（集团）有限责任公司（以下简称“昌吉公交”）的股东，为无关联关系的独立第三方，本次交易不涉及关联交易。

（二）标的资产具体情况

本次交易初步拟以现金方式购买昌吉公交不低于51%的股权，昌吉公交的主营业务以城市市内公交业务及县内班车客运运营为主，本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最终确定。

（三）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为以现金方式购买标的公司股权，不涉及发行股份或募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（四）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司拟聘请的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。

（六）公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易无需取得政府相关部门的事前审批。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，公司与交易对方已组织财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等共同参与了本次重大资产重组的相关工作，有关各方就本次购买资产方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。截至目前，重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。

三、无法按期复牌的原因

由于本次购买资产涉及标的资产的核查工作等相关事项较多，工作量较大，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判，因此公司无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司申请股票自2018年1月2日（周二）开市起继续停牌不超过一个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

五、后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司及相关中介机构将继续推进本次重大资产重组方案的确认论证、尽职调查、审计与评估、及相关信息披露文件的准备等工作。公司本次筹划的购买资产事项，仍处在沟通协调过程中，尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

2018年1月2日