成都红旗连锁股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议
的提示性公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-004
成都红旗连锁股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）接到公司控股股东曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于2018年1月2日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“股份协议”）。具体情况如下：
一、股份转让变动情况
公司接到控股股东、实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与永辉超市签署了《股份协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计12,240万股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让10,744万股，曹曾俊先生转让1,496万股）及其所对应的股东权利、权益转让给永辉超市，合计转让股份占公司总股本的9%。
本次股份转让完成后，永辉超市将持有公司28,560万股股份，占公司总股本的21%。
本次协议转让前后各方持股情况：
■
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份327,420,000股，占公司总股份的24.08%，仍为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
1、转让方情况
（1）转让方一
姓名：曹世如
性别：女
国籍：中国
身份证号码：510103195206 ** ****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
（2）转让方二
姓名：曹曾俊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510105197906** ****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
经公司在最高人民法院网上查询，曹世如女士与曹曾俊先生均不属于“失信被执行人”。
转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。
2、受让方情况：
■
经公司在最高人民法院网上查询，受让方永辉超市不属于“失信被执行人”。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让双方
（1）股份转让方：曹世如、曹曾俊。
（2）股份受让方：永辉超市股份有限公司
2、协议转让的交易标的
本次股权转让的交易标的为曹世如、曹曾俊所持有的公司12,240万股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让10, 744万股，曹曾俊先生转让1,496万股），占公司股本总数的9%。
3、协议转让价款标的股份的转让价格为每股5.80元。
4、协议签订日期
公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人股东曹曾俊先生与永辉超市于2018年1月2日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》。
5、生效时间
股份购买协议自协议双方签署协议之日起生效。
四、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，不会导致公司实际控制人变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
五、 承诺履行情况
1、曹世如承诺情况:
1) 首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
2)曹世如女士作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
3) 增持公司股份的承诺：曹世如女士承诺在完成2015年内通过二级市场增持股份不低于100万股的计划后，六个月内不减持公司股份。
4)曹世如女士2016年6月减持股份时承诺，自完成减持计划后12个月内不减持公司股份。
截至本公告发布之日，曹世如女士所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。
2、曹曾俊承诺情况：
1) 首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
2)曹曾俊先生作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
3) 作为曹世如女士的一致行动人，曹曾俊先生在2016年6月曹世如女士减持股份时承诺，自曹世如女士完成减持计划后12个月内不减持公司股份。
截至本公告发布之日，曹曾俊先生所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。
六、其他相关事项的说明
1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》、等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》
2、各信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二日
