关于公司投资设立股权投资基金的进展公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-001
关于公司投资设立股权投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资进展情况
1、基本情况
根据山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）未来的发展规划，为促进公司转型升级多元发展和业绩的持续、稳定增长，提升公司的盈利能力和竞争力，2017年7月29日，经公司召开的第六届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟投资设立股权投资基金的议案》，同意公司拟出资3450万元与启迪数字科技（北京）有限公司（该公司已于2017年11月3日更名为北京启迪数字科技集团有限公司，以下简称“启迪数字”）及北京金隅启迪科技孵化器有限公司（以下简称“金隅启迪孵化器”）共同投资设立“启迪同金(天津)智能科技合伙企业(有限合伙)”（以下简称“本基金”或“基金”），基金总规模拟定为4226万元人民币，专注投资于智能装备领域的相关产业。
2、2017年12月30日，公司与启迪数字、金隅启迪孵化器及普通合伙人共同签署了《合伙协议》。
3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项无需提交股东大会进行审议，且不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
(一)有限合伙人：
1、公司名称：北京启迪数字科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110108MA002UN57L
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1530
法定代表人：赵东
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2015年12月31日
营业期限：2015年12月31日至2035年12月30日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务、数据处理；软件开发；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：启迪控股股份有限公司
启迪数字，是启迪控股股份有限公司的全资子公司，启迪控股股份有限公司是一家依托清华大学设立的综合性大型企业,是清华科技园开发、建设、运营与管理单位，并形成“科技园区、科技实业、科技金融”三位一体、相互协同的业务格局，已经成为中国科技强国建设进程中的一支生力军，成为拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
2、公司名称：北京金隅启迪科技孵化器有限公司
统一社会信用代码：91110108MA004B9B6R
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区清水河永泰园甲1号综合楼308
法定代表人：徐传辉
注册资本：800万元人民币
成立日期：2016年3月23日
营业期限：2016年3月23日至2036年3月22日
经营范围：科技企业的孵化；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：北京金隅地产经营管理有限公司持股比例为50%；启迪教育投资(北京)有限公司持股比例为25%；北京启迪创业孵化器有限公司持股比例为25%。
(二)普通合伙人：
1、公司名称：广西启迪数字投资管理有限公司（以下简称“启数资管”）
统一社会信用代码：91450704MA5KDAW9X3
公司类型：有限责任公司(法人独资)
住所：广西钦州中马钦州产业园区中马大街1号A223室
法定代表人：曾垂兰
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年7月20日
营业期限：2016年7月20日至2036年7月19日
经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：北京启迪数字科技集团有限公司
(三)关联关系或其他利益关系说明：
公司与上述交易各方均不存在关联关系。普通合伙人启数资管与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
三、协议的主要内容
1、合伙协议签订各方：
甲方: 北京启迪数字科技集团有限公司（以下简称“启迪数字”）
乙方: 山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”）
丙方: 北京金隅启迪科技孵化器有限公司（以下简称“金隅启迪孵化器”）
丁方: 广西启迪数字投资管理有限公司（以下简称“启数资管”）
2、基金名称：启迪同金(天津)智能科技合伙企业(有限合伙)
3、基金规模：4226万元人民币
4、基金管理人：启数资管
5、合伙人的具体出资信息如下： 单位：万元
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本基金的募集期为自本基金成立日期的20个工作日内；基金成立后的第20个工作日为基金募集期结束日。
合伙人的出资金额分3次缴足。启数资管的首次出资1元在基金的募集期结束前完成，第二次出资1元在基金成立后一年内完成，第三次出资42.9998万元在基金成立后二年内完成。有限合伙人的首次比例为其认缴出资额的30%，应在基金的募集期结束前完成。第二次出资比例为其认缴份额的50%，应在募集期结束后的第60天之前的1周内完成。第三次出资，也就是最后一次出资的比例为其认缴出资额的20%，应在募集期结束后的第120天之前的1周内完成。
6、存续期限：6年；前1-2年为投资期，其后为退出期；普通合伙人可视情况决定延期1年。
7、管理和决策机制：本基金设立投资决策委员会共5名委员，其中同德化工委派1名并担任投委会主席，启迪数字委派1名委员，金隅启迪孵化器委派1名委员，启数资管委派1名委员担任投委会秘书长，并由启数资管聘请1名外部专家委员；投委会主席对投委会通过的任何决议,可行使一票否决权。
8、费用、收益分配与亏损：投资期内按有限合伙人在合伙企业实际出资总额的2%提取管理费。
合伙企业以每一个投资项目的每一次退出为分配节点，首先返还各合伙人的实缴出资额，其次返还优先回报，再次返还超额收益；超额收益的20%分配给管理人作为业绩报酬，剩余部分在合伙人之间按实缴出资比例分配。
各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。
11、退出方式：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，通过上市公司并购、IPO上市、股权转让、回购等最合理的方式退出，公司对标的资产的股权拥有优先收购权。
12、投资方向：智能制造、人工智能、智慧城市、军民融合以及新材料等。
上述内容最终以工商注册登记为准。
四、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的
本基金的成立有利于实现公司的发展战略，有利于促进公司的转型升级多元发展和业绩的持续、稳定增长，有利于不断提升公司的盈利能力和竞争力。
2、本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。
3、本次投资存在的风险
基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1)本基金未能设立或基金设立后存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
2)存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。
五、其他承诺及说明
1、公司承诺：在本基金设立后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行借款。
2、有关本基金设立后续的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《合伙协议》。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2018年1月3日
