四川蓝光发展股份有限公司
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2018—001号
债券代码：136700 债券简称：16蓝光01
债券代码：136764 债券简称：16蓝光02
四川蓝光发展股份有限公司
关于下属子公司拟收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司深圳市蓝光纬业投资发展有限公司（以下简称“蓝光纬业”或“乙方”）拟与深圳市凯利房地产开发有限公司（以下简称“深圳凯利”或“甲方”）成立合作公司共同推进珠海市斗门区白藤湖湖心路西侧、幸福河北侧、黄杨河南侧907.75亩（以下简称“项目土地”）的土地整理，并约定在项目土地满足约定条件时，蓝光纬业拟以人民币12.5亿元收购深圳凯利持有的合作公司10%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次收购实施预计在2019年实际发生，且尚需满足协议约定的条件，若在协议约定时间内，深圳凯利未完成协议约定事项，则蓝光纬业有权利选择解除协议，终止合作。因此，本次交易能否实施依赖于项目土地整理是否顺利推进，存在较大的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
一、交易概述
1、交易的基本情况
鉴于深圳凯利为珠海市斗门区白藤湖湖心路西侧、幸福河北侧、黄杨河南侧907.75亩土地的合作整理单位，已同本项目用地单位珠海市斗门区【白藤街道好景股份合作经济联合社】（以下简称“好景”）、【白藤街道群兴股份合作经济联合社】（以下简称“群兴”）和【白藤街道团结股份合作经济联合社】（以下简称“团结”）三个经济联社达成授权整理意向。公司控股子公司蓝光纬业和深圳凯利拟对本项目进行合作。
2017年12月29日，蓝光纬业和深圳凯利签署了《珠海市斗门区白藤湖项目合作合同》（以下简称“协议”）。根据协议约定，双方共同成立合作公司推进项目土地整理，在满足约定条件时，蓝光纬业拟以人民币12.5亿元收购深圳凯利持有的合作公司10%股权。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次收购实施预计在2019年实际发生，且尚需满足协议约定的条件，若在协议约定时间内，深圳凯利未完成协议约定事项，则蓝光纬业有权利选择解除协议，终止合作。因此，本次交易能否实施依赖于项目土地整理是否顺利推进，存在较大的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：深圳市凯利房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440300567096779T
成立日期：2011年01月05日
企业性质：有限责任公司
住 所：深圳市罗湖区黄贝街道新秀路新秀村瑞思大厦905单元
法定代表人：李军阳
注册资本：10000万元人民币
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，企业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股东情况：李军阳持股比例为90%；中国凯利集团有限公司持股比例为10%。
最近一期未经审计合并报表的主要财务数据：截止2017年11月30日，深圳凯利资产总额为22,247.60万元，负债总额为14,310.58万元，净资产为7,937.02万元， 2017年1-11月营业收入为0万元，净利润为-673.38万元。
深圳凯利与公司之间不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
公司名称：深圳市蓝光纬业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5ELUN28A
企业性质：有限责任公司
成立日期：2017年7月5日
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：李龙武
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、建筑工程咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；为建筑工程项目提供管理服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程的设计，施工。
股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司）持股比例为51%；深圳市纬业投资发展有限公司持股比例为49%。
三、交易标的基本情况
甲乙双方自本协议签订之日起30日内，甲方与乙方或乙方指定方在珠海市斗门区设立合作公司，合作公司的注册资本为人民币1000万元，甲方/指定公司持有合作公司10%股权，乙方/指定方合计持有合作公司90%股权。
本次交易的标的为甲方持有的合作公司10%股权。截止目前，合作公司尚未设立。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市凯利房地产开发有限公司
乙方：深圳市蓝光纬业投资发展有限公司
（二）交易标的
甲方持有的合作公司10%股权
（三）合作方式
1、甲乙双方自本协议签订之日起30日内，甲方与乙方或乙方指定方在珠海市斗门区设立合作公司，其中：甲方占股10%，乙方或乙方指定方合计占股90%。乙方负责指定方按本协议约定提供蓝光集团品牌、管理团队全权负责合作公司的经营管理和项目土地的开发建设，甲方协助配合依法依规办理项目土地前期土地确权及国土局的出让相关手续。
2、甲方协助好景、群兴、团结三个经济联社，促成政府将项目土地划入三个经济联社新设立的项目公司中。甲方承诺于2019年5月31日前，推动三个经济联社将项目公司不少于65%的股权进入三资平台交易或其他政府认可的合法的交易方式，并促成合作公司取得项目公司不少于65%的股权。
3、在合作公司持有项目公司不少于65%股权后，甲方以合作公司/项目公司名义推动项目土地由划拨用地转为出让二类居住用地。甲方承诺于2019年7月31日前，促成政府批准同意项目土地由划拨用地转为国有出让住宅用地，并取得政府同意项目土地转性的审批文件，促成项目公司与项目土地所在地国土局签订国有建设用地使用权出让合同，并取得出让二类居住用途的国有土地使用权证。
甲方未在本协议时间内完成约定事项的，则乙方负责指定方同意给予甲方180日的宽限期，若宽限期届满，甲方仍未完成本协议约定事项的，则乙方有权选择解除本协议，终止合作。
（四）交易价款
项目土地同时满足以下条件时，乙方启动收购甲方持有的合作公司的全部股权，股权转让款总额为人民币12.5亿元：
1、项目用地面积为907.75亩（不含市政道路、公园、学校、公共市政用地），最终确权面积不得小于905亩（不含市政道路、公园、学校、公共市政用地）；若项目最终确权面积少于905亩，乙方有权利选择无条件退出，若乙方不选择退出，则本协议继续有效；
2、项目土地综合容积率在2.0（含2.0）以下，项目返还至三个经济联社的物业面积不超过总计容建筑面积的35%；综合容积率在2.0（不含2.0）以上，项目返还至三个经济联社的物业面积不超过总计容建筑面积的20%。
（1）若项目返还至三个经济联社的物业面积超过上述35%、25%的约定，乙方有权利选择无条件退出；若乙方不选择退出，则因此产生的额外成本由甲方承担，从甲方应获得的总交易对价中扣除。
（2）若经甲方努力，项目土地综合容积率在2.0（含2.0）以下部分，返还至三个经济联社的物业面积低于总计容建筑面积的35%的部分归甲方所有；综合容积率在2.0（不含2.0）以上部分，返还至三个经济联社的物业面积低于总计容建筑面积的20%的部分，由甲、乙方按甲方60%、乙方40%进行分配。
（五）交易步骤及价款支付
1、首笔股权转让价款为3.5亿元，转让股权比例为8%，在满足如下条件后，自乙方出具书面认可文件之日起10个工作日内，完成股权转让工商变更及价款支付：
（1）合作公司成功取得项目公司不少于65%的股权且（2）合作公司与三个经济联社签订正式合作协议并且协议约定三个经济联社所持35%的股权除仅享有本协议约定的分得返还物业权益外不在本项目享有其他任何权益且（3）甲方出具项目土地具备调规变性为出让二类居住用地的文件且乙方根据政府相关文件书面认可即项目公司可以通过直接补缴土地出让金的方式（无需招拍挂）直接与国土部门签署国有建设用地使用权出让合同的方式取得项目土地使用权。
2、第二笔股权转让价款为9亿元，转让股权比例为2%，在满足如下条件后10个工作日内，完成股权转让工商变更及价款支付：
（1）甲方已完成取得出让地块的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押、查封等权利限制或权属争议，并提供相关完成上述事项的书面证明文件给乙方；
（2）项目土地的规划用途为商住用地，其中住宅用地使用年限为70 年，商业用地使用年限40 年；
（3）甲方完成项目公司与国土局签订国有建设用地使用权出让合同。
3、若项目公司取得项目土地综合容积率2.0以下（含本数）的住宅和商业部分应补缴的土地出让金实缴金额楼面价高于或低于协议约定的差价部分，双方同意按照协议约定相应调整支付金额。
（六）排他性条款
本协议签订后，未经对方书面同意，任何一方或其关联方不得直接或间接与其他任何第三方协商本项目的合作事宜（包括但不限于商务磋商、达成任何合作意向或签订任何合同/协议），否则该违约方须向对方支付违约金人民币2亿元。
（七）保证和担保
为协助甲方完成土地整理事项，合作公司拟向甲方出借6000万元用于办理供地前期手续。甲方应将其持有的合作公司10%股权全部质押给乙方，作为甲方履行本协议约定义务的担保，质押期限为自质押设立之日起2年。
（八）协议生效条件
本协议自各方法定代表人/授权代表签字、盖章之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于增加公司房地产项目远期储备资源，为公司经营目标和未来的可持续性发展实现提供有力的保障；同时，通过并购、合作等多元化投资模式，公司可以获得新的较低成本的可开发资源，有利于提高公司房地产项目的盈利能力。
七、备查文件
蓝光纬业和深圳凯利签署的《珠海市斗门区白藤湖项目合作合同》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2018年1月3日
