安徽黄山胶囊股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2017-043
安徽黄山胶囊股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”或“黄山胶囊”）全资子公司安徽德容制药设备有限公司（以下简称 “德容制药设备”）与梁明湖、黄雪峰、刘志伟、刘晓峰、旌川智造科技（青岛）有限公司签订了《旌川智造科技（青岛）有限公司增资协议》（以下简称 “增资协议”），德容制药设备以自有资金1020万元对旌川智造科技（青岛）有限公司（以下简称 “旌川智造”或“标的公司”）进行增资，增资完成后，德容制药设备持有标的公司51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况：
1、公司名称：安徽德容制药设备有限公司
统一社会信用代码：91341825MA2QPW7R3R
主体类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余超彪
注册资本：人民币伍仟万元整
成立日期：2017年11月10日
住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道7号
经营范围：医疗设备、制药设备、胶囊专用设备的研发、生产、销售；医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、自然人姓名：梁明湖
身份证号码：230103196906273238
住所：青岛市江西路171号11栋3单元202户
关联关系说明：无关联关系
3、自然人姓名：黄雪峰
身份证号码：34082419770129561X
住所：青岛市市北区乐安二路10号3单元601户
关联关系说明：无关联关系
4、自然人姓名：：刘志伟
身份证号码：130206198110020032
住所：青岛市市南区延吉路117号锦绣华城10号楼1单元703户
关联关系说明：无关联关系
5、自然人姓名：刘晓锋
身份证号码：371423198210085416
住所：青岛城阳区崇阳路175号8号楼1单元1803户
关联关系说明：无关联关系
三、投资标的基本情况
公司名称：旌川智造科技（青岛）有限公司
统一社会信用代码：91370222MA3DF4M663
成立时间：2017年4月6日
注册资本：贰佰万元整
住所：山东省青岛市高新区和源路216号26-1-201室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：梁明湖
经营范围：研发、设计、生产、（不得在此住所生产）销售：智能制造机械、电子、电气自动化设备以及配套辅助设备和相关领域技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
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财务情况：
截至2017年11月30日，资产总额354.73万元，负债总额110.18万元，净资产244.56万元；营业收入376.07万元，营业利润64.56万元，净利润64.56万元（以上数据未经审计）。
四、增资协议的主要内容
甲方：旌川智造科技（青岛）有限公司
乙方：梁明湖
丙方：黄雪峰
丁方：刘志伟
戊方：刘晓锋
己方：安徽德容制药设备有限公司
1、增资方式、增资价格
乙方同意以人民币现金780万元或等值实物（大写：柒佰捌拾万元整）向甲方增资，全部作为甲方注册资本增加。己方同意以人民币现金1,020万元（大写：壹仟零贰拾万元整）出资甲方，全部作为甲方注册资本增加。本次增资完成后，甲方的注册资本增至2,000万元。
增资完成后，股权结构如下：
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2、支付方式
在达成相关约定及条件后，己方在30日内将出资实缴至甲方的银行账户，戊方的出资及乙方增加的出资需在己方按约履行出资义务60日内实缴至甲方银行账户。
3、标的公司生经营设备的购置
己方出资后，由甲方出资购买“青岛微恒工程有限公司”的生产设备和库存相关产品及半成品等生产资料。乙方应确保这些生产资料应在协议签订后30日内交割完成，甲方收货后开具的收据可以作为乙方现金增资前的实物增资凭证。
4、公司治理
标的公司设立董事会。董事会由3名董事组成，其中，己方委派2人，乙方委派1人（亦可由乙方自行担任）。董事会设董事长一名，由己方从委派的董事中指定担任。不设监事会，只设监事1名，由丙方委派担任。
5、协议生效条件
（1）甲方、乙方及己方应完成本协议所约定的在协议生效日前完成的事项。
（2）本协议经各方签字盖章后成立，甲方董事会批准后生效。
6、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的及对公司的影响
为充分发挥各自优势，利用各方在医药制造领域的技术、制造、管理、市场方面的经验，在整合多方资源基础上共同发展，以实现良好的社会效益和经济效益。此次德容制药设备增资扩股成为旌川智造公司新股东，有利于完善公司未来的产业链，优化产业布局、拓展公司业务范围，发掘新的效益增长点，推动公司业务创新，增加公司产业链整合能力，提升公司综合竞争力和盈利水平。从长远来看，本次投资对公司未来的战略发展具有积极意义和推动作用，能有效提升公司未来的资本回报率。
（二）存在的风险
此次对外投资可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司已经充分意识到本次投资可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现，从而促进业绩的增长。
六、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
2018年1月2日
