上海爱建集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－001

上海爱建集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼（仲裁）阶段：一审判决

上市公司所处的当事人地位：被告

涉案的资产：

1、上海鹏慎投资有限公司所持上海新凌房地产开发有限公司100%股权；

2、上海新凌房地产开发有限公司名下位于上海市陆家浜路1100号全部房地产开发项目；

3、上海爱建信托有限责任公司名下位于哈尔滨市“爱建新城上海沙龙商服”建筑面积为4650.12平方米和2987.54平方米的房屋；

4、上海爱建集团股份有限公司名下位于哈尔滨市“爱建新城上海沙龙商服”建筑面积为3475.02平方米的房屋。

是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未终结，公司目前暂时

无法估计是否对公司损益产生负面影响

一、本次被诉讼的基本情况

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于2016年11月4日收到黑龙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》（【2016】黑民初83号）

原告：哈尔滨爱达投资置业有限公司

上海子承投资有限公司

上海泓岩投资有限公司

被告: 上海爱建信托有限责任公司

上海鹏慎投资有限公司

上海爱建集团股份有限公司

第三人:颜立燕

上海新凌房地产开发有限公司

二、诉讼涉及的基本情况

（一）、诉讼背景情况

1、原告实际控制人涉及司法案件的判决情况

2009年3月，公司获悉，爱建信托原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查。

（详见公司于2009年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2009－011公告）

2011年6月17日，上海市第一中级人民法院对爱建信托原经营负责人员涉嫌经济犯罪的案件进行一审判决如下：

“上海市人民检察院第一分院以沪检一分刑诉（2009）220号起诉书指控被告人颜立燕、马建平犯挪用资金罪、合同诈骗罪，刘顺新、陈辉犯挪用资金罪，于2010年1月14日向本院提起公诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年2月3日、4日公开开庭审理了本案。

本案经依法延期审理，现已审理终结。”

“经审计查明，在爱建信托发放的总计13.9866亿元资金中，划至境外炒股的资金为4.8亿元；颜立燕及其亲属用于境内炒股、出借、归还贷款、提现等用途的资金共计4.5亿元；划入爱建证券控制账户的资金3.1亿元；归还爱建信托贷款本金1亿余元。上述贷款中，除归还5.8亿余元外，尚有8.1亿余元贷款本金没有归还。”

“本院认为，被告人马建平作为金融机构工作人员，违反法律、行政法规规定发放贷款，数额特别巨大，且造成特别重大损失，其行为已构成违法发放贷款罪；被告人刘顺新、陈辉、颜立燕与马建平具有违法发放贷款罪的共同犯罪故意，且实施了共同犯罪行为，均已构成违法发放贷款罪的共犯。四名被告人在共同犯罪中的地位、作用不同，应当分别承担相应的刑事责任。刘顺新系违法发放贷款的起意者，并纠集各名被告人共同策划，且具体实施了出具虚假质押证明的行为及实际使用了部分违法发放的资金；马建平作为金融机构的工作人员，利用担任爱建信托总经理的职务便利违法发放贷款，刘、马两人在共同犯罪中起主要作用，均系主犯，刘顺新的辩护人关于刘顺新构成从犯的意见不予采纳。陈辉在刘顺新的指使下参与违法发放贷款，在共同犯罪中起次要、辅助作用，系从犯，陈辉的辩护人关于陈辉构成从犯的意见予以采纳；同时，鉴于陈辉具有自首情节，依法对陈可予以减轻处罚，并适用缓刑。颜立燕在刘顺新的纠集下，为使用资金参与共谋，并实际使用了部分违法发放的资金，在共同犯罪中起次要、辅助作用，系从犯；同时，鉴于一审宣判前颜立燕能退赔所造成的全部经济损失，有悔改表现，故可对颜立燕减轻处罚，并适用缓刑。据此，根据《中华人民共和国刑法》第十二条第一款、第一百八十六条第二款、第二十五条第一款、第二十六条第一款以及第四款、第二十七条、第六十七条第一款、第七十二条第一款以及第三款、第七十三条第二款以及第三款、第五十三条以及第六十四条之规定，判决如下：

一、被告人刘顺新犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民币二十万元。

二、被告人马建平犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑十二年六个月，并处罚金人民币二十万元。

三、被告人陈辉犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币十万元。

四、被告人颜立燕犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币二十万元。

五、违法所得予以追缴。”

（详见公司于2011年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2011－025公告）

2、原告及其实际控制人《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》签署情况

爱建信托于2006年4月26日设立“哈尔滨信托计划”，该信托计划包含一个集合管理信托计划和五个单一指定用途资金信托。

按照信托计划合同约定，该信托计划应该对应的信托财产为位于黑龙江省哈尔滨市的爱建新城地下商铺13.0013万平方米（即原告所称《关于哈尔滨爱达投资置业有限公司与上海爱建信托投资有限责任公司相关合作事项的最终处置协议》约定内容）。但是，由于哈尔滨爱达投资置业有限公司未能如约交付信托资产，且该地下商铺有效商业面积不足，权证法律文件不全，该信托计划原定于2009年4月26日到期，后于2009年4月经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月26日。

期间，哈尔滨爱达投资置业有限公司实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。

2011年6月，爱建信托与相关债务人哈尔滨爱达投资置业有限公司（以下简称“爱达置业”）及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还于上海市签署了《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件。

主要内容如下：

1、签署方

甲方：上海爱建信托投资有限责任公司

乙方：哈尔滨爱达投资置业有限公司

丙方：颜立燕，哈尔滨爱达投资置业有限公司董事长

2、经过甲、乙双方平等协商，已达成债权债务处置方案，乙方确认应付甲方19亿元人民币债务。鉴于丙方系乙方董事长，愿意就上述19亿元人民币债务向甲方承担无限连带责任担保。

3、乙方应付甲方的19亿元人民币债务，通过下述方式抵付：

（1）乙方以关联企业上海新凌房地产开发有限公司（以下简称“新凌公司”）100%股权抵付甲方债权金额人民币11.6亿元。新凌公司的股权过户到爱建信托名下。

新凌公司拥有位于上海市陆家浜路1100号新凌广场约53000平方米的在建工程，其中地上建筑总面积36,835.91平方米，地下建筑总面积16,251.34平方米。物业用途为住宅及商业，其中住宅面积约1.93万平米，商业面积约2.61万平米。该项目于2007年3月开工建设，已于2010年4月停工，目前该项目主体工程已基本完工，设备安装及装修工程尚未进行。

（2）乙方应向甲方偿付的债务人民币7.4亿元，支付时间为债权重组文件签署并生效之日起一年（另可延长期限6个月，支付利息）。

为了确保该项债权的安全，爱达置业及其实际控制人将与爱建信托签署债权确认文件，由爱达置业将哈尔滨地下商业街（中心园约4.6万平方米，道路下约8.39万平方米，以下简称“地下商业街”）在建工程抵押给爱建信托，并由爱达置业的实际控制人提供连带责任担保。

7.4亿元债权实现最后时限期满前，受托人仍未能全额收到7.4亿元人民币的，余额按1.6万元人民币/平方米，受托人有权在中心园地下商铺内优先挑选面积予以折抵。

（详见公司于2011年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2011－025公告）

3、爱建集团及子公司信托资产追索落地情况

前述“哈尔滨信托计划”经受益人大会批准，该信托计划合并，其项下信托财产调整为上海新凌房地产开发有限公司（以下简称“新凌公司”）100%股权和以哈尔滨相关资产做抵押的7.4亿元债权。目前，该信托计划已终止并进行信托资产分配。

在该信托计划中，爱建集团及控股子公司上海方达投资发展有限公司（以下简称“方达公司”）持有约3.87亿元份额（已计提资产减值准备约1.935亿元），目前信托资产落地情况如下：

（1）2012年12月，以公司及方达公司持有的约2.18亿元信托计划份额对应获得上海鹏慎投资有限公司（以下简称“鹏慎公司”）12.67%的股权，股权价值约为2.18亿元。

鹏慎公司设立于2011年，是为“哈尔滨信托计划”而专门设立的SPV公司，为“哈尔滨信托计划”项下资产，无经营活动，由爱建信托受托管理。

鹏慎公司将拥有的资产为上海新凌房地产开发公司所属的新凌大厦（黄浦逸城）项目的商业地产面积26064.18平方米，停车位202个，现金资产1857万元。

（详见公司于2012年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2012－036公告）

（2）以公司持有的约1.69亿元信托计划份额对应哈尔滨相关资产。

爱建信托及公司与哈尔滨爱达投资置业有限公司（下称：哈爱达）于2013年签署了《商品房买卖合同》及补充协议，哈爱达以其开发建设的“爱建新城B-6地块1-8栋商服及地下车库”正在预售中的5套商铺予以抵偿。上述用于抵偿的5套商铺建筑面积合计3475.02平方米，单价48955.50元/平方米，总价170,121,341元。待抵偿资产变现后，超出1.69亿元部分的金额将归还上海鹏慎投资有限公司。

（详见公司于2013年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2013－044公告）

（3）对应上述1.69亿元信托计划份额已计提的资产减值准备8,450万元，已于2013年转回。

（详见公司于2014年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《公司2013年年度报告》）

（二）、原告诉讼请求及理由

1、原告诉讼理由

原告认为，《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及相关文件的签署，是爱建信托利用颜立燕面临刑事判决不利地位，在上海主审法院的协调下，于2011年6月7日签署，该等行为当属无效。

因此，爱建信托通过2011年6月7日《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及后续协议取得原告及第三人财产均应无效，依法应返还或恢复原状，如不能返还，则应赔偿相关方相应损失。

2、原告诉讼请求

（1）判令被告爱建信托、爱建集团继续履行爱达公司、爱建信托、爱建股份于2005年9月30日为终止三方房地产合作开发关系而签署的《关于哈尔滨爱达投资置业有限公司与上海爱建信托投资有限责任公司相关合作事项的最终处置协议》；

（2）确认爱达公司、爱建信托、颜立燕三方签署于2011年6月7日的《关于债权债务清理及遗留事项处理整体框架协议书》及其附件《新凌公司股权转让协议》、《债权债务确认书》无效；

（3）判令被告鹏慎公司将所持新凌公司100%股权中的90%股权返还给子承公司、10%股权返还给泓岩公司，并办理相应工商变更登记；

（4）判令被告爱建信托将新凌公司名下位于上海市陆家浜路1100号全部房地产开发项目返还给由子承、泓岩两公司恢复持股的新凌公司，如不能返还，最终以法院委托评估时市场价赔偿子承、泓岩两公司经济损失；

（5）判令被告爱建信托返还爱达公司位于哈尔滨市“爱建新城上海沙龙商服”建筑面积为4650.12平方米的房屋，并撤销相应房屋预售登记；另返还“爱建新城上海沙龙商服”建筑面积为2987.54平方米的房屋，并撤销相应房屋预售登记；

（6）判令被告爱建集团返还爱达公司位于哈尔滨市“爱建新城上海沙龙商服”建筑面积为3475.02平方米的房屋，并撤销相应房屋预售登记；

（7）判令撤销位于上海市田林东路建筑面积为15230.66平方米的房屋抵押权人为爱建信托的第二顺位抵押登记；

（8）本案诉讼费由三被告承担。

（详见公司于2016年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2016－072公告）

三、一审判决情况

黑龙江省高级人民法院在受理本案后，经多轮证据交换和质证后，于2017年10月13日开庭审理本案。

2018年1月2日，接爱建信托报告，收到《黑龙江省高级人民法院民事判决书》（2016）黑民初83号，对本案一审判决如下：

“爱达公司、子承公司、泓岩公司的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规定，判决如下：

驳回哈尔滨爱达投资置业有限公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司的诉讼请求。

案件受理费9,104,800元，由哈尔滨爱达投资置业有限公司、上海子承投资有限公司、上海泓岩投资有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。”

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

截至本公告日，公司及爱建信托尚未获知原告是否提出上诉请求。

因本案尚未终结，目前暂时无法估计本次公告的诉讼对公司及爱建信托本期利润或期后利润的影响。

本次诉讼不会影响公司及爱建信托的正常运营；公司及爱建信托（作为原“哈尔滨信托计划”管理人）将积极应对；公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，就本次诉讼后续进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2018年1月3日