健民药业集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-01
健民药业集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司于2017年12月28日以电子邮件方式发出以通讯方式召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于2018年1月2日形成表决结果，会议应参与表决的董事9人,实际参与表决的董事9人，符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：
1、关于投资设立全资子公司的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
公司拟以自有资金100万元投资成立健民中医门诊部（武汉）有限公司（暂定名），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
2、关于转让武汉华烨医药有限公司股权的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
公司拟转让持有的武汉华烨医药有限公司52.38%股权，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告《关于转让控股子公司武汉华烨医药有限公司52.38%股权的公告》。
3、关于健民集团儿童药物研究院建设的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
公司拟以自有资金投资1713万元对健民集团儿童药物研究院进行建设，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告《关于健民集团儿童药物研究院建设的公告》
4、关于聘任程朝阳先生为公司财务总监（财务负责人）的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意聘任程朝阳先生为公司财务总监（财务负责人），详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告《关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告》。
5、关于聘任胡振波先生为公司常务副总裁的议案
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意聘任胡振波先生为公司常务副总裁，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告《关于公司高级管理人员辞职及聘任的公告》。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月二日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 02
健民药业集团股份有限公司
关于高级管理人员辞职及
聘任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司高管辞职的事项
2017年12月31日公司董事会收到汪绍全先生提交的《辞职信》，汪绍全先生因个人原因提出辞去公司财务总监（财务负责人）职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，汪绍全先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
董事会对汪绍全先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。
二、关于公司董事会聘任高管的事项
经总裁徐胜先生提名、公司董事会提名委员会审核同意，公司于2018年1月2日召开第八届董事会第十三次会议，会议全票审议通过《关于聘任程朝阳先生为公司财务总监（财务负责人）的议案》、《关于聘任胡振波先生为公司常务副总裁的议案》，同意聘任程朝阳先生为公司财务总监（财务负责人）、聘任胡振波先生为公司常务副总裁，上述人员简历如下：
1、程朝阳先生简历
程朝阳，男，1972年11月生，沈阳工业大学会计电算化本科，中级会计师，中国注册管理税务师。曾任职昊华宇航化工有限责任公司集团财务处副处长、上海桓宇实业发展有限公司财务总监、焦作健康元生物制品有限公司财务总监，哈尔滨誉衡药业股份有限公司财务副总监，健民药业集团股份有限公司总裁助理。现任健民药业集团股份有限公司财务总监（财务负责人）。
2、胡振波先生简历
胡振波，男，1971年1月出生，MBA，高级工程师。曾任公司资产证券部部长、资产部部长、总裁助理，营销中心副总经理、市场策划中心市场总监、品牌文化中心总监，子公司叶开泰国药董事长，健民药业集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任健民药业集团股份有限公司常务副总裁、董事会秘书。
公司独立董事对上述聘任财务总监（财务负责人）、常务副总裁事项进行审查，并发表独立意见，详见与本公告同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二日
根证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 03
健民药业集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司于2018年1月2日以通讯表决方式召开第八届董事会第十三次会议，会议全票审议通过“关于投资设立全资子公司的议案”，公司将以自有资金100万元在武汉投资设立全资子公司，具体如下：
一、设立全资子公司的基本情况
1、投资金额及资金来源
公司将以自有资金投资人民币100万元设立健民中医门诊部（武汉）有限公司（暂定名），占该公司股权的100%。
2、上述投资设立子公司事项无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的名称：健民中医门诊部（武汉）有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）
2、注册地址：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
3、类型：有限责任公司
4、拟注册资本：100万元
5、经营范围：中医科（内科、外科、妇科、儿科、皮肤科、肿瘤科、风湿科、骨伤科、针灸科、推拿科、康复科、疑难杂症专业等），医学影像科（B 超），检验科。（暂定，最终以工商管理部门核准登记为准）
6、出资方式：货币（现金出资）
7、出资比例：公司出资100%
8、成立时间：未成立
三、本次对外投资对公司的影响
公司此次设立健民中医门诊部（武汉）有限公司（暂定名），将加快武汉文化总部园区项目建设，推进中医药文化街区的形成，有助于公司探索中医服务领域战略布局，延伸产业链，加快总体战略推进。
公司此次设立子公司对当期利润和经营不会造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
公司此次拟投资设立的健民中医门诊部（武汉）有限公司（暂定名），尚处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，短期内不能产生经济效益，公司将加强团队建设管理，尽快推进项目实施。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018-04
健民药业集团股份有限公司
关于转让控股子公司武汉华烨
医药有限公司52.38%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健民集团”）将持有的控股子公司武汉华烨医药有限公司52.38%股权以人民币1,100万元转让予自然人张汉洪先生，本次股权转让完成后公司将不再持有武汉华烨医药有限公司股权；
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍，该事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外转让股权概述
1、为优化公司资产结构，加快构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药新生态系统，推进公司总体战略布局，经双方协商，公司拟将持有的武汉华烨医药有限公司（以下简称：华烨医药）52.38%股权以不低于2017年8月31日经审计的净资产价格 （转让价格为人民币1,100万元）转让予华烨医药自然人股东张汉洪先生，本次股权转让完成后公司将不再持有华烨医药的股权。
2、健民药业集团股份有限公司于2018年1月2日以通讯表决方式召开第八届董事会第十三次会议，会议全票审议通过“关于转让武汉华烨医药有限公司股权的议案”，同意公司将持有的华烨医药52.38%股权转让给自然人张汉洪先生。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
自然人姓名：张汉洪
性别：男
国籍：中国
住所：武汉市江岸区惠济路****
最近三年的职业及职务情况：
自然人张汉洪先生为华烨医药总经理和董事，持有华烨医药29.05%股权。
华烨医药作为公司控股子公司，在公司2016年合并报表中，华烨医药营业收入占公司总收入的5.98%，净利润占0.06%，净资产占2.02%，不属于对公司有重要影响的子公司，自然人股东张汉洪先生不属于公司关联人，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、华烨医药基本情况
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2、华烨医药财务指标：
截止2016年12月31日，华烨医药总资产人民币123,608,673.46 元；净资产人民币20,830,905.12元；净利润41,176.39元。
截止2017年9月30日，华烨医药总资产人民币110,222,196.01元；净资产20,932,900.61元，净利润 101,995.49元。
3、股权结构
武汉华烨医药有限公司为公司控股子公司，是一家从事药品及医疗器械经销的医药商业公司，注册资本2100万元，公司出资1100万元持有其52.38%股权，股东结构如下：
单位：万元
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4、交易定价依据与交易价格
股权转让双方委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对华烨医药资产等情况进行审计，并出具《审计报告》（众环审字（2017）012760号）：截至2017年8月31日，华烨医药总资产人民币105,566,933.29元；净资产20,984,609.88元，净利润153,704.76元。
本次股权转让以华烨医药截止2017年8月31日审计结果为基础，经双方商定股权转让标的价格为1100万元。即公司本次向自然人张汉洪先生转让华烨医药52.38%股权的转让价格为1100万元。
5、权属情况说明
公司持有的华烨医药52.38%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容
本着公平的原则，公司已与自然人张汉洪签订附条件生效的《股权转让协议》，该协议经公司董事会审议通过后生效，《股权转让协议》主要内容如下：
1、股权转让标的、价格与付款方式
交易标的：健民集团所持有的华烨医药52.38%股权。
股权转让价格：
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对华烨医药截止2017年8月31日审计结果为基础（众环审字（2017）012760号），交易双方同意股权转让标的的价格为1100万元（大写：人民币壹仟壹佰万元整）。
股权转让价款支付方式：
《股权转让协议》生效之日起的五个工作日内，张汉洪先生以现金方式支付所购股权转让款1100万元给健民集团指定收款账户。
2、保证条款
健民集团保证所转让给张汉洪先生的股权是健民集团在华烨医药的真实出资，是健民集团合法拥有的股权，健民集团拥有完全的处分权。健民集团保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
张汉洪先生作为具备完全民事行为能力的自然人须自行对收购前述股权进行判断，并完成签署协议的准备工作。
为实现本协议之目的，华烨医药负责办理工商变更、召集股东会，董事会作出相应决议、修改公司章程，健民集团与张汉洪先生应积极配合提供相关资料，股权转让手续办理后，华烨医药应及时办理工商登记变更，否则张汉洪先生与健民集团有权要求其承担违约责任。
3、股权交割及费用负担
在张汉洪先生支付完毕股权收购全部价款后的三十个工作日内，健民集团按照张汉洪先生、华烨医药的书面要求签署任何与完成本次股权转让有关的法律文件。过户手续由华烨医药自行委托代表办理。
涉及股权转让的税费，张汉洪先生、健民集团双方应按照国家有关法律法规规定交纳；法律法规无明确规定的，双方按实际支付总额各承担50%。
4、权利义务转移及盈亏分担
各方一致同意在健民集团转让标的股权后，其在华烨医药享有的权利和应承担的义务，随股权转让而全部转由张汉洪先生享有与承担。健民集团转让标的股权后不再享有华烨医药的利润亦不分担华烨医药的亏损，张汉洪先生则按其出资比例及章程规定分享华烨医药的利润与分担亏损。
5、违约责任
交易双方应当遵守本协议的规定，因任何一方原因导致本协议不能实施或者违反本协议规定，应当依法承担违约责任，给他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6、协议生效
《股权转让协议》自健民集团董事会审议通过之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、根据公司总体战略规划，加快构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中医国药新生态系统，逐步优化公司业务和资产配置，规避经营风险，公司实施本次交易。
2、公司转让华烨医药股权后，2018年将影响公司主营业务收入约1.4亿元（以2016年华烨医药实现的主营业务收入预计），公司将加大对下属其他商业公司及医药工业的发展，促进销售收入增长，故本次股权转让完成后对公司2018年营业收入不会产生较大影响。
3、华烨医药属于医药商业企业，毛利率不高，本次交易完成后，对公司净利润不造成影响。
4、公司对华烨医药的投资全部来自于公司自有资金，公司转让股权后有利于进一步增加公司现金流。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二日
证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2018- 05
健民药业集团股份有限公司
关于健民集团儿童药物研究院
建设的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司或健民集团）于2018年1月2日以通讯表决方式召开第八届董事会第十三次会议，会议全票审议通过“关于健民集团儿童药物研究院建设的议案”，为夯实公司研发基础，进一步提升研发项目转化能力，增强企业核心竞争力，公司拟以自有资金投资1713万元，对健民集团儿童药物研究院进行建设，具体如下：
一、健民集团儿童药物研究院建设的必要性
健民集团儿童药物研究院作为公司研发中心，承担公司新产品研发、老产品二次开发等重要职能。根据健民集团总体战略规划，儿童药物研究院将作为公司新药研发成果孵化和转化的技术平台，涵盖研发平台及中试平台。由于健民集团儿童药物研究院目前的研发场地和研发软硬件设施等不能满足健民集团现有研发工作开展及未来发展需要，公司拟对其进行建设，增强其研发能力。
二、健民集团儿童药物研究院建设方案
健民集团儿童药物研究院建设项目，将设置药物制剂实验室、分析实验室、中试车间及办公、会议等多个功能区间，建成后，将为公司技术创新、新药开发提供优质、全面的技术支持。
1、在公司儿童药物研究院现有基础上进行改扩建，总建筑面积达到3600㎡，作为研发试验楼，功能包括提取植化实验室、液体制剂实验室、固体制剂实验室、外用制剂实验室、分析检测实验室和办公区。各区间按新的功能需求进行装修。
2、为配套和完善研发功能，在原中试车间基础上，增加建设液体制剂和外用制剂两个中试车间，面积1000㎡。
3、项目新增设备69台套，利旧设备56台套，预留设备13台套。
4、配套完善给排水、供电等公用工程和环保、消防等辅助设施。
三、项目建设周期：9个月。
四、项目投入情况
投入资金：以自有资金投入1713 万，其中建筑工程费550万，安装工程费270万，设备购置费724万，技术、工程管理等服务费用119万，预备费50万。
五、健民集团儿童药物研究院建设对公司的影响
儿童药物研究院的建设将有助于改善公司研发部门的软硬件条件，提升公司新产品的研发能力和技术水平，加快研发速度和产业化进程。
儿童药物研究院的建设不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一八年一月二日
