苏州晶方半导体科技股份有限公司
详式权益变动报告书
证券代码：603005 证券简称：晶方科技
苏州晶方半导体科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司
上市地址：上海证券交易所
上市公司股票简称：晶方科技
股票代码：603005
信息披露义务人：中新苏州工业园区创业投资有限公司
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
通讯地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
股份变动性质：因原第一大股东减持股份被动成为第一大股东
签署日期：二〇一七年一月三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人持有苏州晶方半导体科技股份有限公司股份的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在晶方科技拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人之间的股权结构图如下：
■
三、信息披露义务人的最近三年财务状况的简要说明
单位：元
■
四、信息披露义务人最近五年内的违规情况
信息披露义务人最近五年以来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截止本报告书签署之日，中新创投的董事及主要负责人基本情况如下：
■
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除晶方科技外，中新创投持有：
深交所上市公司神州数码信息服务股份有限公司9.12%的股份；
除上述持股情况外，中新创投不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人因原第一大股东减持股份被动成为上市公司第一大股东。
二、信息披露义务人未来持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份及进一步处置上市公司权益的股份的计划。若未来所持上市公司股份发生变动，信息披露义务人将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及其相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、截至本报告书签署日，中新创投持有晶方科技55,048,276股股份，占晶方科技股份总数的23.66%。
根据晶方科技于2017年12月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，晶方科技第一大股东EIPAT于2017年12月29日与大基金签署《股份转让协议》，EIPAT将其所持晶方科技21,677,753股股份（占晶方科技股份总数的9.32%）转让给大基金；同日，EIPAT通过上海证券交易所大宗系统累计减持无限售流通股1,592,942股股份（占晶方科技股份总数的0.68%）。减持后，EIPAT持有晶方科技33,890,269股股份，占晶方科技股份总数的14.56%。
上述情况导致中新创投被动成为晶方科技第一大股东。
二、截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的晶方科技存在质押等被限制转让的情形如下。
■
第五节 资金来源
鉴于中新创投系被动成为晶方科技第一大股东，本身未增持晶方科技股份，因此不涉及资金的支付行为。
第六节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或者置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦没有上市拟购买或置换资产的重组计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的明确计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
中新创投成为晶方科技第一大股东后，双方之间仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；晶方科技具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与晶方科技不存在同业竞争。
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与晶方科技不存在关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与晶方科技及其子公司不存在交易。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与晶方科技的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日之前的六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年合并口径主要数据如下：
一、资产负债表
■
二、利润表
■
三、现金流量表
■
第十一节 信息披露义务人的财务资料
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提交文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的中新苏州工业园区创业投资有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：中新苏州工业园区创业投资有限公司
法定代表人：刘澄伟
2017年1月3日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：苏州工业园区汀兰巷29号
附表：
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：中新苏州工业园区创业投资有限公司
法定代表人（签章）：刘澄伟
签署日期：2017年1月3日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技
苏州晶方半导体科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司
上市地址：上海证券交易所
上市公司股票简称：晶方科技
股票代码：603005
信息披露义务人：Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.
住所：3 Azrieli Center, Triangle Tower, 42nd Floor, Tel Aviv 6702301 Israel
通讯地址：3 Azrieli Center, Triangle Tower, 42nd Floor, Tel Aviv 6702301 Israel
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一七年十二月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人持有苏州晶方半导体科技股份有限公司股份的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在晶方科技拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
截至本报告书签署日，EIPAT的股权结构如下：
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截止本报告书签署之日，EIPAT的董事及主要负责人基本情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除晶方科技外，EIPAT不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。
第三节 本次权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求安排。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，EIPAT持有晶方科技股份57,160,964股，占晶方科技总股本的24.56%。本次权益变动后，EIPAT将持有晶方科技无限售流通股股份33,890,269股，占晶方科技总股本的14.56%，为晶方科技持股5%以上股东。
二、本次权益变动方式
EIPAT通过协议转让方式出让其持有的晶方科技无限售流通股股份21,677,753股，占晶方科技总股本的9.32%；通过上海证券交易所大宗交易系统减持1,592,942股，占晶方科技总股本的0.68%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年12月29日，EIPAT与大基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）转让股份
EIPAT拟将其所持晶方科技21,677,753股股份（占晶方科技股份总数的9.32%）转让给大基金。
（二）转让对价
双方同意标的股份转让对价以2017年12月28日目标公司股票收盘价格的90%为定价依据。双方一致同意，每一股标的股份的对价为人民币31.38元，标的股份转让对价为人民币680,247,889.14元，受让方以人民币支付（如果根据相关监管要求，受让方必须将转让对价支付至转让方的境外银行账户，则由双方另行约定支付转让对价的币种）。
（三）转让对价支付
转让方向受让方提供在中国境内开立的符合中国法律规定和相关监管机构要求的可作为本次交易的收款账户，受让方应将转让对价支付至转让方指定账户。除非法律或者监管机构另有规定，如转让方指定中国境内银行账户作为收款账户的，则自交割日后5个交易日内：
1、如在交割日前，根据中国与以色列国签署的税收协定及中国法律的规定，中国主管税务机关确认豁免转让方就本次交易在中国缴纳所得税并取得经受让方认可的符合中国法律要求的税收豁免确认文件（以下简称“税收豁免确认”），受让方应将转让对价的90%一次性支付给转让方。就剩余的转让对价的10%，在受让方用于代扣代缴转让方根据中国法律就本次交易所应承担的除所得税外的其他各项税费（包括但不限于增值税、代缴的转让方在上海证券交易所应缴纳的经手费以及在中登公司应缴纳的印花税和过户费）完成，并取得中国税务机关出具的各项完税证明后，如有剩余，受让方应在取得前述完税证明后5个交易日内将剩余款项支付给转让方。
2、如税收豁免确认未在交割日前获得，受让方应将转让对价的80%一次性支付给转让方。就剩余的转让对价的20%，受让方用于代扣代缴转让方根据中国法律就本次交易所应承担的各项税费（包括但不限于所得税、增值税、代缴的转让方在上海证券交易所应缴纳的经手费以及在中登公司应缴纳的印花税和过户费）完成，并取得中国税务机关出具的各项完税证明后，如有剩余，受让方应在取得前述税收豁免确认及完税证明后5个交易日内将剩余款项支付给转让方。
（四）协议生效
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、截至本报告签署之日，信息披露义务人EIPAT持有晶方科技57,160,964股股份，占晶方科技总股本的24.56%；其中所持有的处于质押状态的股份数为48,600,000股，占晶方科技总股本的20.88%，占EIPAT所持晶方科技股份总数的85.02%。EIPAT将在本次转让股份交割前解除股份质押，以保证交易股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，满足股份法定交割状态。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在或者损害上市公司及其他股东利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人EIPAT不存在买卖晶方科技股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中登公司申请办理。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
信息披露义务人声明
“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.
法定代表人（签名）：
2017年12月29日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、EIPAT与大基金签署的《股份转让协议》
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅：
地址：苏州工业园区汀兰巷29号
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.
法定代表人（签名）：
签署日期：2017年12月29日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2018-001
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于《简式权益变动报告书（EIPAT）》的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶方科技”）于2017年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《简式权益变动报告书（EIPAT）》，2018年1月2日，公司收到Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.（以下简称“EIPAT”）发来的《关于〈简式权益变动报告书〉的修订说明》，对以下事项进行修订说明。现就《简式权益变动报告书（EIPAT）》对应的修订内容说明如下：
一、“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”原披露内容为：
■
现修订为：
■
二、“第三节 本次权益变动目的”之“二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份”原披露内容为：
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。”
现修订为：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
详见同日披露的《简式权益变动报告书（EIPAT修订稿）》。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2018年1月3日
