光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第九十一次会议
决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-001
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第九十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第九十一次会议通知于2017年12月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月29日上午8:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
1、审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省南京市江宁区NO.2017G79号地块的议案》
具体内容详见2018年1月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-002）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务的议案》
具体内容详见2018年1月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-003）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于收购烟台平土房地产有限公司72%股权且承担相应债务的议案》
具体内容详见2018年1月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-004）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于与上海新碧房地产开发有限公司签署苏州市吴江区两地块项目合作开发协议的议案》
具体内容详见2018年1月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-005）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、董事会召开情况说明
（一）董事会下属专门委员会履行审议程序
本次会议审议的所有议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）是否需要提交股东大会审议
本次会议审议的议案无须提交公司股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年一月三日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-002
光明房地产集团股份有限公司
关于全资子公司农工商房地产（集团）
有限公司参与竞拍江苏省南京市
江宁区NO.2017G79号地块的
结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●竞拍标的：江苏省南京市江宁区NO.2017G79号地块。
●本次竞拍未构成关联交易。
●本次竞拍未构成重大资产重组。
●本次竞拍实施经审议的程序为经董事会审议通过，同意授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与本次竞拍，授权金额为不高于人民币149,000万元，当本地块竞价达到最高限价（即人民币149,000万元）并进入竞争保障性住房（含租赁住房）建筑面积时，农工商房地产（集团）有限公司不再参与报建保障性住房（含租赁住房）建筑面积。
●本次竞拍结果：未竞得。
一、本次竞拍情况概述
据悉，经江苏省南京市人民政府批准，江苏省南京市国土资源局决定于2017年12月29日上午9:00以“挂牌+限时竞价+达到最高限价后转为竞争保障性住房（含租赁住房）建筑面积”相结合的方式出让江苏省南京市江宁区NO.2017G79号地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）获悉之后对该地块进行考察和可行性研究，于2017年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第九十一次会议，董事会同意授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）参与此次竞拍，授权竞拍金额为不高于人民币149,000万元，当本地块竞价达到最高限价（即人民币149,000万元）并进入竞争保障性住房（含租赁住房）建筑面积时，农房集团不再参与报建保障性住房（含租赁住房）建筑面积。
二、 竞拍各方当事人情况介绍
（一）出让方情况介绍
名称：江苏省南京市国土资源局
性质：政府组织
联系地址：江苏省南京市鼓楼区中山路171号
（二）竞买人情况介绍
1、基本情况
名称：农工商房地产（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市普陀区长寿路798号208室
成立时间：1988年05月14日
法定代表人：沈宏泽
注册资本：112000万元人民币
主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本公司占农房集团100%的股权。
三、竞拍标的基本情况
（一）竞拍标的基本情况及要求
1、地块名称：江苏省南京市江宁区麒麟街道地铁小镇国五地（编号：NO.2017G79）；
2、四至：东至福宁路，南至麟岗大道，西至东流路，北至四望路；
3、总用地面积（平方米）：39944.93；
4、出让面积（平方米）：35051.21；
4、规划用地性质：R21住宅用地；
5、出让年限：70年；
6、容积率：1.01≤R≤2.3；
7、建筑高度（m）：35≤H≤60；
8、建筑密度：≤22%；
9、绿地率：≥30%；
10、土地交付条件：净地出让，即地块范围内房屋及建、构筑物拆至室内地坪，其余维持自然现状。出让范围内杆（高压）管线等由受让人自行处置。外部条件（道路、水、电、气等）均以现状为准；
11、其他：本地块装配式建筑面积比例100%，住宅建筑单体预制装配率≥50%，公共建筑单体预制装配率≥40%，住宅建筑100%实行全装修和成品交付。
（二）竞拍标的获取方式
1、本次国有建设用地使用权出让采用“挂牌+限时竞价+达到最高限价后转为竞争保障性住房（含租赁住房）建筑面积”相结合的方式进行。
2、本地块设最高限价为人民币149,000万元。当住宅、商住地块的网上竞价超过起始价45%时，超出部分不计入房价准许成本。竞价达到最高限价的80%时，申领预售许可证应达到以下施工进度：七层及以下的，应当完成基础工程并施工至主体结构封顶；八层及以上的，应当完成基础工程并施工至主体结构三分之二以上。竞价达到最高限价的90%时，本地块所建商品住房必须现房销售。
3、当地块竞价达到最高限价时仍有竞买人要求继续竞买的，停止竞价，改为在本地块内竞争保障性住房（含租赁住房）建筑面积，每次报建面积200平方米，报建面积最多者为竞得人，所建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房屋建设成本不计入房价准许成本。
4、在挂牌时间截止（2017年12月29日9:00）时，如果本地块只有一家竞买人报名，并有不低于起始价的有效报价，该地块在挂牌时间截止时即成交；同一出让地块有两个或两个以上竞买人，且已有有效报价的，转入网上限时竞价，本地块网上限时竞价开始时间为2017年12月29日上午9:40。
5、限时竞价每轮报价间隔时间不超过4分钟。在4分钟限时竞价时间内，如果无新的有效报价，此时的最新有效报价即为成交价格，该报价人为竞得人。竞争保障性住房（含租赁住房）建筑面积期间，每次接受新报建面积间隔时间不超过4分钟，在4分钟内出现新的报建面积，系统重新进入4分钟倒计时，如无新的报建面积，当前报建面积为保障性住房（含租赁住房）建设面积，成交价为地块的最高限价，报建人为地块竞得人。
6、本地块起始价为人民币103,000万元。
四、本次竞拍经审议的程序情况
本公司第八届董事会第九十一次会议通知于2017年12月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月29日上午8:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司参与竞拍江苏省南京市江宁区NO.2017G79号地块的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、本次竞拍的目的和意义
本次参与竞拍上述地块，符合公司未来发展战略，对公司未来的社会效益、品牌效益、经济效益都有积极的意义。
六、本次竞拍结果及对上市公司的影响
本公司全资子公司农房集团按期参与了本次竞拍，并严格遵循相关规
定，按时交纳了竞买保证金，但最终农房集团未竞得上述地块。
本次竞拍结果，对公司的经营业绩无重大影响。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年一月三日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-003
光明房地产集团股份有限公司
关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司
100%股权且承担100%债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币135,000,000.00元通过协议转让方式收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权，并且承担100%债务（即人民币407,030,148.39元），收购总金额为人民币542,030,148.39元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。本次交易对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后宜兴鸿鹄地产开发有限公司将纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第九十一次会议，审议通过《关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务的议案》，董事会同意公司以人民币135,000,000.00元通过协议转让方式收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司（下称“宜兴鸿鹄地产”）100%股权，并且承担100%债务（即人民币407,030,148.39元），收购总金额为人民币542,030,148.39元。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以2017年5月31日为基准日，分别对宜兴鸿鹄地产进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月20日出具（信会师报字【2017】第ZA51907号）《宜兴鸿鹄地产开发有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海申威资产评估有限公司于2017年11月2日出具（沪申威评报字【2017】第0301号）《光明房地产集团股份有限公司拟收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于2017年11月17日签发（备沪光明食品集团201700055）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
本公司。
（二）出让方基本情况
1、名称：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91310000086165585T；
3、类型：有限合伙企业；
4、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号21H-3室；
5、执行事务合伙人：鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴大永）；
6、成立日期：2013年12月11日；
7、合伙期限：2013年12月11日至2018年6月20日 ；
8、经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
9、主要合伙人：中诚信托有限责任公司出资100000万元人民币；鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司出资1000万元人民币；北京鸿立东方投资有限公司出资1000万元人民币。
10、上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司；
2、统一社会信用代码：91320282583733395P；
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
4、住 所：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；
5、法定代表人：贡世伟；
6、注册资本：人民币2000万元；
7、成立日期：2011年10月11日；
8、经营期限：2011年10月11日至2041年12月31日；
9、经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要股东：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）持股100%；
11、宜兴鸿鹄地产开发有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）企业历史沿革
宜兴鸿鹄农业生态发展有限公司（原名）成立于2011年10月，成立时注册资本为人民币1000万元，全部由宜兴中鸿兴业投资有限公司出资。该事项经无锡证大会计师事务所有限公司出具的锡证大验（2011）第327号验资报告验证。
2011年12月23日，根据公司股东会决议和章程的规定，增加注册资本，变更后的注册资本为人民币1,428.60万元，增加的注册资本由上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资，增资后宜兴中鸿兴业投资有限公司出资1000万元，占注册资本的70%；上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资428.60万元，占注册资本的30%。该事项经无锡证大会计师事务所有限公司出具的锡证大验（2011）第451号验资报告验证。
2014年3月，公司名称变更为宜兴鸿鹄地产开发有限公司。股东宜兴中鸿兴业投资有限公司将其持有的70%公司股份及上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）将其持有的30%公司股份全部转让给上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙），公司成为上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）的全资子公司。
2014年4月，根据股东决定，宜兴鸿鹄地产开发有限公司增资，注册资本由1428.60万元增加到2000万元。截止评估基准日，实收资本为1428.60万元，注册资本尚未缴足。
（2）交易标的运营状况
交易标的自成立后主要开发宜兴陶里项目。2014年1月，公司与宜兴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让地块面积57260平米，坐落于丁蜀镇川埠路北侧，宗地用途为其他普通商品住宅用地，土地出让年限为70年。2014年1月，公司与宜兴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让地块面积62333平米，坐落于丁蜀镇川埠路北侧，宗地用途为其他普通商品住房用地，土地出让年限为商业40年、住宅70年。项目分三期开发建设，目前一期剩余房源59套；二期剩余房源44套；三期土地尚未开发。
2、交易标的近二年一期主要财务状况及经营业绩
（1）近二年一期财务状况 金额单位：万元
■
（2）近二年一期经营成果 金额单位：万元
■
注：上述2015、2016年及基准日数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（信会师报字（2017）第ZA51907号）
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对宜兴鸿鹄地产的股东全部权益在评估基准日2017年5月31日的市场价值进行了整体评估。
1、上海申威资产评估有限公司于2017年11月2日出具了编号为“沪申威评报字【2017】第0301号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日2017年5月31日的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币149,705,336.52元，其中：
（1）总资产账面值390,183,709.00元，评估值606,240,784.91元，增值额216057075.91元，增值率55.37%；
（2）总负债账面值407,030,148.39元，评估值456,535,448.39元，增值额49,505,300.00元，增值率12.16%；
（3）净资产账面值-16,846,439.39元，评估值149,705,336.52元，增值额166,551,775.91元，增值率988.65%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2017年5月31日 金额单位：人民币元
■
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
宜兴鸿鹄地产净资产,评估结果与账面值比较，账面值-16,846,439.39元，评估值149,705,336.52元，增值额166,551,775.91元，增值率988.65%，主要原因是存货-开发成本，陶里项目三期评估增值。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购宜兴鸿鹄地产100%股权且承担100%债务的收购总金额为人民币542,030,148.39元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易合同的主要内容
1、合同名称：《股权转让协议（上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）与光明地产）》，详见附件（四）。
2、签订日期：合同已于2017年12月29日召开董事会审议通过本次收购事项后当日签署即刻生效。
3、转让对价：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）转让宜兴鸿鹄地产100%股权作价为人民币1.35亿元。
五、本次收购事项经审议的程序情况
本公司第八届董事会第九十一次会议通知于2017年12月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月29日上午8:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%债务的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
2、本次交易对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后宜兴鸿鹄地产将纳入公司合并报表范围。
七、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第ZA51907号）《宜兴鸿鹄地产开发有限公司2015年1月1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》；
（二）（沪申威评报字【2017】第0301号）《光明房地产集团股份有限公司拟收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估报告》；
（三）（备沪光明食品集团201700055）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》；
（四）《股权转让协议（上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）与光明地产）》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年一月三日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-004
光明房地产集团股份有限公司
关于收购烟台平土房地产有限公司
72%股权且承担相应债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币0.432亿元通过协议转让方式收购烟台平土房地产有限公司72%股权，并且承担相应债务（即人民币4亿元），收购总金额为人民币4.432亿元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。本次交易对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后烟台平土房地产有限公司将纳入公司合并报表范围。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的权属状况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采取一系列有效措施加强风险防控措施，确保本次收购顺利完成且风险可控。公司将根据解决交易标的权属瑕疵的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第九十一次会议，审议通过《关于收购烟台平土房地产有限公司72%股权且承担相应债务的议案》，董事会同意公司以人民币0.432亿元通过协议转让方式收购烟台平土房地产有限公司（下称“烟台房地产”）72%股权，并且承担相应债务（即人民币4亿元），收购总金额为人民币4.432亿元。
根据相关转让协议，公司收购烟台房地产72%股权中，包括公司分别以人民币0.168亿元、人民币0.264亿元，向上海久平投资有限公司（下称“久平投资”）受让烟台房地产28%股权、向上海恒疆实业有限公司（下称“恒疆实业”）受让烟台房地产44%股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以2017年6月30日为基准日，分别对烟台房地产进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月30日出具（信会师报字【2017】第ZA51935号）《烟台平土房地产有限公司2015年1月1日至2017年6月30日审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海申威资产评估有限公司于2017年11月6日出具（沪申威评报字【2017】第0377号）《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的烟台平土房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于2017年12月25日签发（备沪光明食品集团201700062）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
本公司。
（二）出让方基本情况
1、出让方之一
1）公司名称：上海久平投资有限公司；
2）统一社会信用代码：91310120674553461L；
3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：上海市奉贤区四团镇新桥村655号；
5）法定代表人：李彦斌；
6）注册资本：人民币1000万元；
7）成立日期：2008年04月16日；
8）经营期限：2008年04月16日至2028年04月14日；
9）经营范围：实业投资，投资信息咨询（除经纪），投资管理，企业管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：上海柏蓬投资有限公司持股100%。
11）该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
2、出让方之二
1）公司名称：上海恒疆实业有限公司；
2）统一社会信用代码：91310120132115598T；
3）公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
4）住所：上海市奉贤区南桥镇西渡南渡村125号7幢122室；
5）法定代表人：李彦文；
6）注册资本：人民币5000万元；
7）成立日期：2000年09月25日；
8）经营期限：2000年09月25日至2020年09月24日；
9）经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，园林绿化工程施工，绿化养护，商务信息咨询，实业投资，投资管理，物业管理，会务服务，展览展示服务，保洁服务，货物运输代理，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，建筑装潢材料、制冷设备、卫生洁具、金属制品、金属材料、机电产品、家用电器、文化用品、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：李智贵持股100%。
11）该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：烟台平土房地产有限公司72%股权且承担相应债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：烟台平土房地产有限公司；
2、统一社会信用代码：913706125522391166；
3、公司类型：其他有限责任公司；
4、住 所：牟平区鱼鸟河街道办事处于家庄村；
5、法定代表人：李凤琴；
6、注册资本：人民币6000万元；
7、成立日期：2010年03月23日；
8、经营期限：2010年03月23日至2040年03月23日；
9、经营范围：房地产开发、经营，房地产投资与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
10、主要股东：上海久平投资有限公司持股52%；上海恒疆实业有限公司持股48%；
11、该企业及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
1、本次交易标的涉及抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（1）根据《最高额抵押合同》（编号：2012最高额抵字1号），烟台平土房地产有限公司将烟国用（2012）第42072号总计63468.9平方米的土地使用权和29174.54平方米的在建工程抵押给中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行，抵押期限为2012年11月15日至2015年11月25日。因借款合同签订了《人民币贷款期限调整协议》，截止评估基准日，借款仍未还清，故抵押期限虽已到期，但抵押依然有效。
（2）本此交易标的共预售房源616套，已实际网签套数323套，其中实际对外销售网签套数83套；关联方上海银星环境科技有限公司和威海万平农业科技发展有限公司网签套数240套。剩余未网签套数293套（除一套外）均已被关联方上海银星环境科技有限公司申请查封。关联方上海银星环境科技有限公司和威海万平农业科技发展有限公司网签套数240套，系因解决资金紧张问题而采取的措施；两关联方承诺，待解决债务问题后，会将这些房产撤销抵押和网签。本次对网签给关联方上海银星环境科技有限公司和威海万平农业科技发展有限公司的房屋按市场价进行评估。
（3）上海银星环境科技有限公司以上述240套房产中的部分房产（C地块C4-C6、C10、C11、C13、C14等80套房产）为本次交易标的向烟台市鑫鼎融资担保有限公司的4,200万短期借款提供抵押担保。
（4）本次交易标的为关联公司威海大平房地产开发有限公司向中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司2亿元借款提供保证，该担保目前尚未解除。
2、本次交易标的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2017年2月21日，上海银星环境科技有限公司向上海市第一中级人民法院提出民事诉讼，要求烟台平土房地产有限公司及自然人李懿偿付借款本金人民币295,720,000.00元，并支付以人民币295,720,000.00元为本金，按照年利率10%，自该案受理之日起至该判决生效之日止计算的利息。目前该案尚未开庭审理。2017年3月2日，上海市第一中级人民法院根据原告上海银星环境科技有限公司提出的财产保全申请，查封了烟台平土房地产有限公司的部分资产。截至2017年6月30日，烟台平土房地产有限公司开发的原生海292套商品房被查封，权证号为烟国用（2012）第42072号和烟国用（2012）第41170号的土地使用权被查封。
3、本次交易标的无涉及妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）企业历史沿革
烟台平土房地产有限公司成立于2010年3月，根据公司章程显示，公司是由上海久平投资有限公司和上海恒疆实业有限公司共同投资设立的，注册资本为人民币6000万元，实缴资本为人民币6000万元。其中上海久平投资有限公司出资人民币3120万元，占注册资本的52%；上海恒疆实业有限公司出资人民币2880万元，占注册资本的48%。截止评估报告出具日，具体股权结构如下：
■
2、交易标的近三年一期主要财务状况及经营业绩
（1）近三年一期财务状况 金额单位：人民币万元
■
公司近三年加一期的经营情况如下： 金额单位：人民币万元
■
上述2014年度财务数据摘自企业未经审计的财务报表；2015年、2016年度及评估基准日会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：信会师报字[2017]第ZA51935号）。
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对烟台房地产的股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了整体评估。
1、上海申威资产评估有限公司于2017年11月6日出具了编号为“沪申威评报字【2017】第0377号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日2017年6月30日的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币78,445,941.82元，其中：
（1）总资产账面值637,594,509.01元，评估值721,306,169.38元，增值率13.13%；
（2）总负债账面值642,709,265.92元，评估值642,860,227.56元，增值率0.02%；
（3）净资产账面值-5,114,756.91元，评估值78,445,941.82元，增值额83,560,698.73元，增值率1,633.72%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估基准日：2017年6月30日 金额单位：人民币万元
■
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
烟台房地产净资产, 评估结果与账面值比较，账面值-5,114,756.91元，评估值78,445,941.82元，增值额83,560,698.73元，增值率1,633.72%。存货增值83,371,612.38元，增值率为17.35%，主要原因为存货的市场销售价格较高，故引起评估增值。固定资产增值336,320.04元，增值率为496.98%，主要原因是会计折旧年限与评估所应用的使用年限不一致，故引起固定资产评估增值。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购烟台房地产72%股权且承担相应债务的收购总金额为人民币4.432亿元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易合同的主要内容
（一）合同之一
1、合同名称：《股权转让协议（久平投资与光明地产）》，详见附件（四）。
2、签订日期：合同已于2017年12月29日召开董事会审议通过本次收购事项后当日签署即刻生效。
3、转让对价：久平投资转让烟台房地产28%股权作价为人民币0.168亿元。
（二）合同之二
1、合同名称：《股权转让协议（恒疆实业与光明地产）》，详见附件（五）。
2、签订日期：合同已于2017年12月29日召开董事会审议通过本次收购事项后当日签署即刻生效。
3、转让对价：恒疆实业转让烟台房地产44%股权作价为人民币0.264亿元。
五、本次收购经审议的程序情况
本公司第八届董事会第九十一次会议通知于2017年12月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月29日上午8:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于收购烟台平土房地产有限公司72%股权且承担相应债务的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
2、本次交易对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后烟台房地产将纳入公司合并报表范围。
七、其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易标的权属状况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采取一系列有效措施加强风险防控措施，确保本次收购顺利完成且风险可控。
本公司将根据解决交易标的权属瑕疵的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。
八、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第ZA51935号）《烟台平土房地产有限公司2015年1月1日至2017年6月30日审计报告及财务报表》；
（二）（沪申威评报字【2017】第0377号）《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的烟台平土房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》；
（三）（备沪光明食品集团201700062）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》；
（四）《股权转让协议（久平投资与光明地产）》；
（五）《股权转让协议（恒疆实业与光明地产）》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年一月三日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-005
光明房地产集团股份有限公司
关于与上海新碧房地产开发有限公司
签署苏州市吴江区两地块项目合作
开发协议暨参与共同合作投资开发
建设苏州市吴江区两地块的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：合作开发协议。
●合同生效条件：合同已于2017年12月29日召开光明房地产股份有限公司董事会审议通过本次合作投资开发建设事项后当日签署即刻生效。
●本次合作投资开发建设情况概述：本公司与上海新碧房地产开发有限公司签署《苏州市吴江区WJ-J-2017-044与WJ-J-2017-045地块项目合作开发协议》，参与共同合作投资开发建设上述两地块，上述两地块土地出让金合计为人民币168,135.6407万元。本公司与上海新碧房地产开发有限公司共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币3,960万元，本公司出资人民币1960万元，占49.5%；上海新碧出资人民币2,000万元，占50.5%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。
●本次合作投资开发建设未构成关联交易。
●本次合作投资开发建设未构成重大资产重组。
●本次合作投资开发建设不存在重大法律障碍。
●本次合作投资开发建设的目的：本公司通过参与合作投资开发建设模式，获得新的综合型资源，充分发挥企业合作资源整合优势，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，降低项目经营风险，提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次合作投资开发建设对上市公司的影响：本次合作事项以新设立项目公司为目标地块的唯一开发主体，该新设立项目公司将不纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次合作事项对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●重大风险提示: 本次合作投资开发建设本身不存在风险。
一、本次合作投资开发建设情况概述
上海新碧房地产开发有限公司（下称“上海新碧”）于2017年11月29日通过公开出让方式竞得两地块的国有土地使用权，一是位于苏州市吴江区汾湖高新区（黎里镇）临沪大道以南、友东路以东的苏州市吴江区WJ-J-2017-044号地块（下称“项目土地1”），二是位于苏州市吴江区汾湖高新区（黎里镇）临沪大道以南、友东路以西的WJ-J-2017-045号地块（下称“项目土地2”）。其中，项目土地1，净用地面积为52598.75㎡（1.0＜容积率≤1.7），合约78.90亩，土地用途为城镇住宅用地、商服用地（批发零售、住宿餐饮）和交通运输用地，土地出让金价款为人民币82960.0928万元。项目土地2，净用地面积为48962.72㎡（1.0＜容积率≤1.8），合约73.44亩，土地用途为城镇住宅用地，土地出让金价款为人民币85175.5479万元。上述两地块的土地出让金合计为人民币168135.6407万元。上海新碧已签订《成交确认书》，并签订《国有建设用地使用权出让合同》。
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经与上海新碧友好协商，与上海新碧签署《苏州市吴江区WJ-J-2017-044与WJ-J-2017-045地块项目合作开发协议》（下称“本合作协议”），参与共同合作投资开发建设上述两地块，详见附件。
根据本合作协议，本公司将与上海新碧共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币3,960万元，本公司出资人民币1960万元，占49.5%；上海新碧出资人民币2,000万元，占50.5%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。合作双方同意将与苏州市吴江区国土资源局签订《国有土地出让合同补充协议》，将项目公司变更为项目土地1与项目土地2的受让方，项目公司承继上海新碧在《国有建设用地使用权出让合同》中的全部权利和义务。
本次合作事项未构成关联交易。本次合作事项未构成重大资产重组。本次合作事项不存在重大法律障碍。
二、合作投资开发建设的目标地块及各合作方情况介绍
1、拟设立项目公司情况
1）企业名称：（暂未定）。
2）企业类型：有限责任公司。
3）注册地址：（暂未定）。
4）法定代表人：（暂未定）。
5）注册资本：3960万元人民币。
6）出资方式：认缴。
7）经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8）主要股东及股东出资情况：本公司出资人民币1960万元，占49.5%；上海新碧出资人民币2,000万元，占50.5%。
以上信息，最终以企业登记机关核准登记的名称为准。
新项目公司设立后，本公司将持有49.5%股份。
根据本合作协议，本公司将与上海新碧共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币3,960万元，本公司出资人民币1960万元（占49.5%），上海新碧出资人民币2,000万元（占50.5%）。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。
2、合作投资开发建设的目标地块
本次合作投资开发建设的项目土地1，净用地面积为52598.75㎡（1.0＜容积率≤1.7），合约78.90亩，土地用途为城镇住宅用地、商服用地（批发零售、住宿餐饮）和交通运输用地，土地出让金价款为人民币82960.0928万元。项目土地2，净用地面积为48962.72㎡（1.0＜容积率≤1.8），合约73.44亩，土地用途为城镇住宅用地，土地出让金价款为人民币85175.5479万元。上述两地块的土地出让金合计为人民币168135.6407万元。上海新碧根据苏州市吴江区国土资源局要求已按时签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，根据目标地块的挂牌公告、《成交确认书》及《土地出让合同》。
上海新碧已为项目土地1支付竞买保证金27600万元（已转为土地出让金）以及相应土地使用权交易服务费52598.75元。上海新碧已为项目土地2支付竞买保证金28750万元（已转为土地出让金）以及相应土地使用权交易服务费48962.72元。上海新碧已为上述两地块投资资金合计56360.156147万元。
3、各合作方情况介绍
合作方之一：
企业名称：本公司
合作方之二：
1）公司名称：上海新碧房地产开发有限公司；
2）统一社会信用代码：913101173507773892；
3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢149室；
5）法定代表人：谢金雄；
6）注册资本：2000万人民币；
7）成立日期：2015年08月26日；
8）经营期限：自2015年08月26日至2035年08月25日；
9）经营范围：房地产开发、房地产经纪，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：碧桂园地产集团有限公司占100%股权。
11)上海新碧及其主要股东，与本公司不存在任何关联关系。
12)上海新碧2016年度经审计财务数据：总资产9,149,293,961.64元，净资产13,107,033.64元，营业收入21,169,115.86元，净利润-6,883,915.21元。
三、合作协议书的主要内容
（一）合作方式及股权结构调整
根据本合作协议，本公司将与上海新碧共同投资设立的项目公司（新设项目公司名称暂未定，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）作为上述两地块建设开发主体，项目公司拟定注册资本人民币3,960万元，本公司出资人民币1960万元，占49.5%；上海新碧出资人民币2,000万元，占50.5%。本合同签订后设立项目公司，合作双方按照各自所占的最终股权比例支付上述两地块的土地出让金。
本合作协议签订后5个工作日内，合作双方设立项目公司，通过项目公司支付除竞买保证金外的土地价款，并在项目公司设立后30个工作日内，由上海新碧、新设项目公司与苏州市吴江区国土资源局签订《国有土地出让合同补充协议》。
项目公司增资扩股、股东变更所发生的包括但不限于印花税、验资费用以及工商变更登记费（如有）等税费的承担原则：国家有规定的按国家规定由纳税人或缴费人自行承担，国家没有规定的由项目公司承担。
（二）土地出让价款支付
1、项目土地1的成交价为人民币82960.0928万元，按成交确认书要求，受让方需于2017年12月30日前支付土地款49777万元（含竞买保证金27600万元），剩余土地款33183.0928万元于2018年1月30日前付清。
2、项目土地2的成交价为人民币85175.5479万元，按成交确认书要求，受让方需于2017年12月30日前支付土地款51106万元（含竞买保证金28750万元），剩余土地款34069.5479万元于2018年1月30日前付清。
3、其他前期费用：办理项目土地1与项目土地2的不动产权证应缴纳的契税、印花税等税费，以及其他与项目土地1与项目土地2的相关的前期费用，待具体数目明确后，也由合作双方按照各自所占的最终股权比例根据进度需要，向项目公司提供股东借款用于支付。
（三）其他条款
1、本合作协议股东双方权利义务均按照同股同权的原则设置，未尽事宜，双方另行签订补充协议予以明确。
2、合作双方因履行本协议而发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方可向项目所在地有管辖权的法院提起诉讼。
3、本合作协议在双方盖章之日起生效，具有同等法律效力。
本合同已于2017年12月29日召开光明地产董事会审议通过本次合作投资开发建设事项后当日签署即刻生效。
四、本次合作投资开发建设经审议的程序情况:
本公司第八届董事会第九十一次会议通知于2017年12月22日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月29日上午8:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
审议通过《关于与上海新碧房地产开发有限公司签署苏州市吴江区两地块项目合作开发协议的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、本次合作投资开发建设的目的：
本公司通过参与合作投资开发建设模式，获得新的综合型资源，充分发挥企业合作资源整合优势，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，降低项目经营风险，提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
六、本次合作投资开发建设对上市公司的影响：
本次合作事项以新设立项目公司为目标地块的唯一开发主体，该新设立项目公司将不纳入公司合并报表范围，该公司尚未成立，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次合作事项对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
七、重大风险提示
本次投资本身不存在风险。
八、备案附件：
《苏州市吴江区WJ-J-2017-044与WJ-J-2017-045地块项目合作开发协议》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年一月三日
