国旅联合股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联
交易申请文件补充反馈意见
回复的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临001

国旅联合股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联

交易申请文件补充反馈意见

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172182号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并于2017年12月23日披露了《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复公告》(公告编码：2017-临096)。

近日公司收到中国证监会以口头形式传达的关于公司重大资产重组项目的补充反馈意见，公司与相关中介机构根据中国证监会要求就补充反馈意见涉及的相关问题进行整理和回复，并对原反馈意见回复部分内容进行了进一步的细化和修订，回复具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《国旅联合股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复报告（修订稿）》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年一月三日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2018-临002

国旅联合股份有限公司

关于涉及金山船务诉讼结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：二审判决阶段

●上市公司所处的当事人地位：上诉人

●上市公司涉案金额：约1,800万元

●对上市公司损益产生的影响：本案判决为终审判决，因公司前期已经对本次诉讼涉及的事项计提了预计损失1,787.5万元，故该诉讼对上市公司本期利润无重大影响。

国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于2018年1月2日收到湖北省高级人民法院送达的《民事判决书》[（2017）鄂民终44号]。现将有关情况公告如下：

一、 诉讼的基本情况

上诉人：国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）

被上诉人：中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行（以下简称“农行夷陵支行”）

原审被告一：宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山船务”）

原审被告二：宜昌市惠昌土特产品销售有限公司（以下简称“惠昌土特产品公司”）

原审被告三：圆融资本投资有限公司（以下简称“圆融资本”）

湖北省宜昌市中级人民法院于2014年7月8日立案受理原告农行夷陵支行诉被告金山船务、惠昌土特产品公司、国旅联合、圆融资本金融借款合同纠纷一案。湖北省宜昌市中级人民法院于2015年1月4日对此案公开开庭进行了审理。2016年5月18日，公司收到湖北省宜昌市中级人民法院送达的[2014]鄂宜昌中民一初字第00293号《民事判决书》（详见2016-047号公告），因公司不服该判决，依法向湖北省高级人民法院提起上诉。

二、 上诉请求

1、撤销（2014）鄂宜昌中民一初字第00293号《民事判决书》，改判驳回被上诉人农行夷陵支行一审对上诉人国旅联合的全部诉讼请求；

2、本案一、二审的诉讼费用全部由被上诉人农行夷陵支行承担。

三、 上诉事实与理由

（一）惠昌实业已经足额出资，一审法院认定“金山船务成立时仅有审计报告，各方当事人均未提交验资报告，且惠昌实业出资的房产及设施（价值1045.09万元）均没有办理过户登记至金山船务名下，据此，本院确认惠昌实业除1994年6月30日已出资的6万元外，其余部分1039.09万元出资，因证据不足本院不予认定”，并据此判令公司对惠昌土特产品公司的清偿义务承担连带清偿责任，认定事实不清，适用法律错误。

根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。金山船务公司成立后，经全体股东一致同意，惠昌实业公司将非货币财产出资变更为货币出资，符合公司法的规定，合法有效。

湖北发展有限责任会计师事务所于1999年8月作出鄂发财审字（1999）第235号《审计报告》及宜昌市工商行政管理局于2000年2月出具的查询记录，共同证明金山船务公司的注册资本100%到位。一审法院认定惠昌实业公司出资不实，并判令上诉人国旅联合承担连带责任，认定事实不清，适用法律错误。

（二）一审法院认定“国旅联合与金山船务之间、颐锦酒店与圆融资本之间均属关联方，国旅联合的行为显属利用关联交易恶意处置金山船务资产以逃避银行债务的行为”，认定事实错误。

公司早在2011年就已经结清与金山船务关于1469万元的债务，且公司于2012年成为金山船务的小股东后，就未参与金山船务的生产经营管理，圆融资本于2013年将金山船务的债权用于抵偿其对海南颐锦债务的相关事宜与公司无关，公司没有过错，不存在利用关联交易逃避银行债务的行为。

（三）农行夷陵支行当庭增加诉讼请求，一审法院未送达惠昌土特产品公司，剥夺了惠昌土特产品公司的答辩权，程序违法。

综上所述，惠昌实业变更对金山船务非货币出资方式为货币出资并足额出资，合法有效。公司与金山船务关于1469万元债权债务早已于2011年结清，圆融资本于2013年将金山船务的债权用于抵偿其对海南颐锦的债务与公司无关，公司不应承担责任。一审判决认定事实不清、适用法律错误且程序违法，请求二审法院依法予以撤销，并改判驳回农行夷陵支行一审对国旅联合的全部诉讼请求。

四、 判决情况

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民一初字第00293号民事判决第一项、第二项、第四项【即：一、宜昌三峡金山船务有限公司于本判决生效后立即偿还中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行借款本金1595万元，利息及逾期利息15828986.06元；并以1595万元为基数从2014年6月21日起至本判决确定给付之日止按日万分之二点一支付逾期利息。二、中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行对宜昌三峡金山船务有限公司提供抵押的金山趸01号，登记号码：330103000457；金山坞80-1号，登记号码：330103000449；绿囤108，登记号码：330103000176；金山1号，登记号码：120506000084；金山2号，登记号码：120506000085；金山4号，登记号码：120506000086；金山6号，登记号码：120506000088；金山9号，登记号码：120506000089船舶拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。四、国旅联合股份有限公司在处置宜昌三峡金山船务有限公司资产1469万元及利息（以1469万元为基数按银行同期流动资金贷款利率自2013年11月3日起计算至本判决确定的给付之日）范围内对三峡金山船务公司的上述第一项债务承担连带清偿责任】；

二、撤销湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民一初字第00293号民事判决第三项、第五项【即：三、宜昌市惠昌土特产品销售有限公司在出资不实的1039.09万元及相应利息（以1039.09万元为基数按银行同期流动资金贷款利率自1995年1月1日起计算至本判决确定的给付之日）范围内对宜昌三峡金山船务有限公司上述第一项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。国旅联合股份有限公司、圆融资本投资有限公司对宜昌市惠昌土特产品销售有限公司的该项清偿义务承担连带清偿责任。五、驳回中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行的其他诉讼请求】；

三、驳回中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行的其他诉讼请求。

一审案件受理费221960元、保全费5000，合计226960元，由三峡金山船务公司承担，二审案件受理费221960元由国旅联合股份有限公司负担121960元，中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行负担100000元。

本判决为终审判决。

五、本次判决对公司利润的影响

因公司前期已经对本次诉讼涉及的事项计提了预计损失1787.5万元，故该诉讼对上市公司本期利润无重大影响。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年一月三日

备查文件：《湖北省高级人民法院民事判决书（2017）鄂民终44号》