山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一八年第一次临时会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018－001
山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一八年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第一次临时会议于二○一八年一月二日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一七年十二月二十八日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司与关联方进行债务重组的议案》，详见《关于公司与关联方进行债务重组的进展公告》；
二、审议通过《关于公司为关联方提供担保的议案》，详见《关于公司为关联方提供担保的公告》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018—002
山西安泰集团股份有限公司
关于与关联方进行债务重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金，并授权公司董事会和管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜。
根据上述股东大会授权，并经过前期协商，公司和新泰钢铁与以山西介休农村商业银行股份有限公司为牵头社的数家信用联社（农商行）（以下简称“山西农信社”）进行债务重组，安泰集团将原在山西农信社的社团贷款合计37,100万元以及公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司在山西农信社的社团贷款合计19,500万元转移给新泰钢铁（前述贷款金额合计为56,600万元）。新泰钢铁据此与山西农信社签署了相关社团贷款合同。截至2017年12月30日，新泰钢铁已通过本次债务承接筹集到相应资金，并将资金支付到本公司账户中，相应归还对本公司的经营性欠款56,600万元，公司同时用该笔资金归还了本公司及宏安焦化原在山西农信社的上述相应贷款。本次债务重组完成后，新泰钢铁对本公司的逾期欠款本金余额为82,587.59万元。
公司独立董事对本次债务重组事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。公司董事会和独立董事认为：本次债务重组将减少对本公司2017年度坏账准备的计提，能够降低公司的负债率，大幅降低财务费用，改善公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益。对公司经营业绩的具体影响将以年审会计师对公司2017年度审计确认后的结果为准。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2018—003
山西安泰集团股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“本公司”或“公司”）二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）和本公司进行债务重组，同时本公司需为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保，并授权公司董事会和管理层办理与本次债务重组及提供担保有关的具体事宜。
经过前期协商，公司和新泰钢铁与以山西介休农村商业银行股份有限公司为牵头社的数家信用联社（农商行）（以下简称“山西农信社”）进行债务重组，债务转移金额合计56,600万元（详见公司同日披露的编号为临2018—002号公告）。
根据上述股东大会授权，并经公司第九届董事会二○一八年第一次临时会议审议通过，为满足本次债务重组需要，本公司为公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司本次转移给新泰钢铁的合计56,600万元债务提供连带责任保证担保；同时，本公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司对其本次转移给新泰钢铁的19,500万元债务提供连带责任保证担保；本公司全资子公司山西安泰集团能源投资有限公司以其持有的山西汾西中泰煤业有限责任公司29%股权为上述转移给新泰钢铁的合计56,600万元债务提供股权质押担保。
另外，根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》及双方互保协议的约定，公司为新泰钢铁本次向山西农信社申请的12,478万元新增社团贷款提供连带责任保证担保；本公司全资子公司山西安泰集团能源投资有限公司以其持有的山西汾西中泰煤业有限责任公司29%股权为新泰钢铁上述新增的12,478万元社团贷款提供股权质押担保。
新泰钢铁本次向山西农信社申请的贷款期限为36个月。上述担保期间均为贷款合同约定的债务履行期满之日起二年。
本次担保事项已获得公司二○一六年年度股东大会及二○一五年年度股东大会的批准及授权，根据公司章程及相关规定，本次担保无需再提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2016年12月31日，该公司未经审计的总资产为991,214.48万元，净资产为26,699.59万元，2016年度实现营业收入504,500.43万元，净利润-7,515.91万元。截至2017年6月30日，该公司未经审计的总资产1,021,747.26万元，净资产为29,495.26万元，2017年1-6月实现主营业务收入280,878.68万元，净利润3,631.83万元。
三、董事会意见
公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。公司董事会和独立董事认为：本次为关联方提供担保有利于上市公司尽快收回关联方欠款，符合公司和全体股东的利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司章程》等相关规定。
四、累计对外担保数量
截至2017年12月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币338,167.42万元（含本次担保），占公司2016年度经审计净资产的350.44%，其中，公司为控股子公司提供的担保余额为41,129.42万元，占公司2016年度经审计净资产的42.62%；公司累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为214,138.00万元（含本次担保）。
五、备查文件
1、公司第九届董事会二○一八年第一次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月二日
