东方明珠新媒体股份有限公司
关于与中国联合网络通信有限公司签订战略合作协议的公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-003

东方明珠新媒体股份有限公司

关于与中国联合网络通信有限公司签订战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本协议属于框架性合作协议，协议框架下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

●本次战略合作不存在重大风险及不确定性。

●该合同履行对公司的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）于2018年1月3日与中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通公司”）签订《战略合作协议》。

交易对方基本信息如下：

公司名称：中国联合网络通信有限公司

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：王晓初

注册资本：21,304,479.782769万人民币

经营范围：在全国范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限Phone-Phone的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务；在北京、上海、天津、河北（不含石家庄）、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏（不含南京）、浙江、安徽、福建、江西、山东（不含济南、青岛）、郑州、湖北（不含武汉）、湖南、广东、广西、海南、四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等范围内经营3.5GHz无线接入业务。在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。（涉及许可证或国家专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（经营项目按照外商投资企业批准证书登记以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

控股股东：中国联合网络通信（香港）股份有限公司（00762.HK，以下简称“中国联通”）

根据中国联通2016年年报显示，中国联通2016年总资产6,141.54亿元人民币，归属于公司权益持有者的净资产2,274.07亿元人民币，营业收入2,741.97亿元人民币，归属于公司权益持有者的净利润6.25亿元人民币。

联通公司与东方明珠之间不存在关联关系。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本次签订战略合作协议无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、战略合作协议的主要内容

本协议的甲方包括联通公司及其下属各分公司，乙方包括东方明珠及其下属各子公司及关联公司及其国内外各分支机构。

（一）业务合作内容

1、双方旨在围绕家庭娱乐应用持续创新，共同开发和实践家庭娱乐业务，打造差异化竞争优势，形成新的收入增长点，并聚焦于IPTV、手机电视、互联网电视、终端硬件、电视购物、游戏娱乐、海外业务等业务领域开展全面深入的业务合作。

2、甲乙双方在IPTV业务领域已经形成良好合作的基础之上，加大业务推广力度，创新用户发展模式，突出各自资源优势，拟在渠道与品牌联合推广、用户规模超速发展、内容产品融合销售与推广、用户会员计划、终端集采定制计划等方面进入实质性合作讨论和紧密合作。

3、双方在手机电视业务领域求同存异，利用各自渠道和现有业务框架和体系，进行植入式合作，并可依托各自主营业务模式，进行融合项目的推进，共享手机用户多层次产品收益，并积极寻求新的利润增长点。双方拟围绕中国联通定制手机、客户端开发、流量经营、联名手机卡和独家品牌内容营销等进行深度合作。

（1）甲乙双方以沃视频为主体进行客户端合作开发，乙方积极配合甲方实现分省差异化版本。

（2）甲乙双方围绕中国联通定制手机进行视频客户端内置合作，依托甲方流量资源与乙方产品资源合力打造联名手机卡，并借助双方渠道共同进行联名手机卡的发行和销售。

（3）甲乙双方将分别利用各自在视频业务领域、品牌宣传领域优势，在推广、渠道、广告等多方面进行相互支撑，以进一步推动各自业务发展。

（4）乙方作为甲方家庭娱乐业务的战略合作伙伴享有甲方通用流量批量采购同等条件下的最优折扣。

（5）甲乙双方将围绕流量经营开展进一步的合作，双方拟在全国各省开展定向流量+视频客户端结合的分省业务合作。

4、双方按照“一带一路”国家发展战略为主导方向，以互联网电视为基础产品，联合开展国际业务，共同开拓海外市场，发展具有典型性的用户，传播中华文化。甲乙双方将携手拓展互联网电视国际业务，甲方将充分利用自身的国际网络资源，提供国际视频业务发展所需的基础网络设施，包括TV业务传输平台、系统运营所需IDC资源、CDN网络等，乙方提供能代表中国文化特质的内容产品和符合当地文化背景和市场准入的互联网电视服务节目内容,负责内容运营管理与播控平台以及相关节目的制作运营团队等。双方各自投入自身优势资源，在全球网络电视市场推广中共同培育、发展、共享市场成果。

5、双方联合运营开发集约化产品服务，在中国联通国内经营区域继续深化运营，发展规模用户。

（1）双方将充分发挥自身资源优势，在甲方已经确立的中国联通TV增值业务运营中心（视频公司）加强紧密合作，开展包括用户、渠道、产品、营销等方面进行联合运营。

（2）双方将在业务深化基础上,考虑在时机成熟之际,开展资本与股权方面的合作，包括但不限于相互持有股权,以及共同投资全新的业务创新板块等方式。

6、双方在互联网电视和宽带产品服务所需要的终端硬件上进行多层次和灵活的合作，包括但不限于终端集采和定制终端产品等。

（1）利用乙方在内容整合服务上的经营管理经验和能力，甲方将在终端机顶盒采购、定制终端上优先考虑乙方，争取较大的份额，以利于业务的快速规模化推广和部署实施。

（2）甲乙双方围绕IPTV智能电视一体机终端业务开展深度合作，依托甲方渠道和推广资源以及乙方智能电视一体机终端及内容资源，在全国范围内联合推广IPTV智能电视一体机。

（3）双方以业务创新为导向，共同推动多层次整合定制机顶盒和终端硬件的合作。

7、双方在电视购物领域展开深度合作。乙方电视购物平台全面引入甲方产品及服务，双方将在电视购物上进行紧密的业务合作、渠道拓展和线下推广等活动。

8、双方在“娱乐+”战略的前提下，加大双方在游戏娱乐领域的拓展与合作，聚焦在家庭娱乐领域进行深耕细作。

（1）双方在游戏娱乐领域展开深度合作，乙方将为甲方手机平台提供多款热门的手机游戏产品，双方将基于甲方手机平台合作开展游戏业务。

（2）双方共同合作对PC及手机游戏进行孵化，共同为PC及手机游戏创业者提供各种优惠扶持政策及办公场所和配套基金，以孵化爆款级游戏产品，进一步推动双方在游戏娱乐领域的市场拓展。

（二）协议的生效条件和有效期

本协议有效期为三年，自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。协议期满，经双方同意，可延期或重新签订协议。

三、对上市公司的影响

本次合作双方本着友好务实、协商互利的原则，同意在通信服务、产品提供、资源共享等领域建立战略合作伙伴关系。双方围绕进一步提高各自信息化水平展开全面、深入的合作；在符合国家相关法律规定和各自公司内部管理制度的前提下，双方在符合法律规定以及公司内部规章制度的前提下，在同等条件下优先购买对方经营范围内的产品或服务，相互承诺给予特殊优惠和方便；双方在所从事的不具有相互竞争性的领域寻找合作的可能。本协议的签署，符合公司的经营发展及战略规划。

四、重大风险提示

1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。

2、本协议属于框架性合作协议，协议框架下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。公司将视合作事项推进情况，及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2018年1月4日

●备查文件：《战略合作协议》。