株洲冶炼集团股份有限公司
关于实际控制人完成改制
及名称变更的公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-001
株洲冶炼集团股份有限公司
关于实际控制人完成改制
及名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日收到实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）通知，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，中国五矿由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中国五矿名称变更为“中国五矿集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。原中国五矿的全部债权债务，以及各种专业和特殊资质证照等，均由改制后的公司承继。目前，有关工商变更登记工作已办理完成，新的《营业执照》相关基本信息如下：
名称：中国五矿集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：9111000010000093XR
住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：何文波
注册资本：1,020,000万人民币
成立日期：1982年12月09日
营业期限：2017年12月26日至长期
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述变更不涉及公司控股股东及实际控制人变动，公司与控股股东、实际控制人之间的控制权结构及比例均未发生变化，对公司经营活动不构成影响。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会
2018年1月3日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-002
株洲冶炼集团股份有限公司
第六届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年12月31日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2018年1月3日
召开董事会会议的方式：通讯表决方式
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。
（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生
列席人员：公司监事、公司高级管理人员及公司相关职能部门。
二、董事会会议审议情况
1、 关于聘请何献忠先生为公司董事会秘书的议案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司党委副书记、纪委书记、原董事会秘书刘伟清先生因工作需要辞去了董事会秘书职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《公司章程》等有关规定，聘任何献忠先生为新任董事会秘书。
2、 关于新增关联交易的提案。
3票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、王庆先生对此议案进行了回避表决。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新增关联交易公告》（公告编号：2018-008）。
本议案需提交股东大会审议。
3、 关于实施电铅及稀贵综合回收项目的提案。
9票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于实施电铅及稀贵综合回收项目的公告》（公告编号：2018-003）。
本议案需提交股东大会审议。
4、 关于投资设立控股子公司的议案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-004）。
5、 关于为拟设立的项目子公司提供委托贷款的提案。
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为拟设立的项目子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2018-005）。
本议案需提交股东大会审议。
6、 关于拟设立的项目子公司接受公司控制人委托贷款的提案。
3票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、王庆先生对此议案进行了回避表决。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟设立的项目子公司接受公司控制人委托贷款的公告》（公告编号：2018-006）。
本议案需提交股东大会审议。
7、 关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007）。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会
2018年1月3日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-003
株洲冶炼集团股份有限公司
关于电铅及稀贵综合
回收项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：新建电铅及稀贵综合回收项目
●预计投资金额：人民币7.58亿元
●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，报批风险
一、项目概述
公司所在的株洲市清水塘地区已被列为全国第一批城区老工业区搬迁改造试点地区之一（请见公司2015年11月19日临时公告2015-036），遵照国家及所在地省市政府的要求，株冶集团将在相关政策落实、各项条件具备的情况下，在未来适当时候退出株洲市清水塘地区产能。为响应国家政策，推进产能合并、环境升级，作为对未来各方面条件具备时退出清水塘地区冶炼产能的承接，以五矿有色金属控股有限公司为主导，协同打造世界一流的铜铅锌产业基地。公司已于2017年12月7日召开股东会审议通过了《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》（详见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020号、2017-022号、2017-023号公告）。鉴于锌铅属于伴生资源，公司实施锌、铅及综合回收联合冶炼，能充分发挥协同运营优势，提升综合回收效益，减少环保压力，维持行业地位。基于此，公司拟在位于衡阳市水口山镇的水口山经济开发区实施电铅及稀贵综合回收项目，本项目建设规模为年产电铅及铅钙合金10万吨，并综合回收Cu、Sb、Bi、Te、Ag、Au等有价金属等。
二、投资主体的基本情况
投资主体：公司拟在衡阳市水口山经济开发区设立控股子公司——株冶有色金属有限责任公司（以工商登记核准名称为准）作为新项目的投资主体，初步拟订注册资本24亿元，鉴于项目建设周期为2年，资金可以逐步到位。目前该公司的设立正在筹备之中，公司将视进展情况及时公告，最终以工商登记及公司公告为准。
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省衡阳市
法定代表人：黄忠民
经营范围：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。
上述均以工商行政管理部门核定为准。
三、项目的基本情况
项目名称：株洲冶炼集团股份有限公司电铅及稀贵综合回收项目
项目地点：拟定于湖南衡阳水口山经济开发区。
项目建设期：1年
项目资金来源：包括但不限于政策性资金、公司自筹、向银行借款等多种方式。
原材料来源：本项目处理原料主要以外购粗铅为主。将从国内外市场采购，公司多年来从未因原材料供给影响生产经营的正常进行，公司有信心满足新项目的原材料需求。
项目可行性分析：建设规模为每年10万吨电铅并综合回收各种稀贵金属。本项目估算新增总投资 7.58亿元，其中：工程建设投资3.38亿元，建设期利息458万元，流动资金4.15亿元。
经财务分析测算，该项目达产后年利润总额1.13亿元以上，投资财务内部收益率12.02%，投资回收期10.46年，项目的经济效益较好。
四、对上市公司的影响
1、对公司财务方面的影响：
根据项目可研报告，项目达产后预计年平均营业收入40亿元、利润总额1.13亿元左右，与30万吨锌冶炼项目合计年均利润5亿元左右，将对公司未来的业绩增长产生积极影响，符合公司战略发展方向及股东的利益。因项目公司正在筹备中，资金进入的具体方式、金额等尚未最终确定，暂时难以预计对公司财务状况的影响。
2、该项目与老工业区改造有机结合，有利于稳定市场、稳定职工队伍。
五、风险分析
1、审批风险。按照新建项目的要求需要取得政府主管部门审批的均已获得许可，此外本项目尚需提交公司股东大会审议。
2、环保风险。该项目已获得湖南省环保厅的环评批复。随着我国环境保护的日益强化，该项目未来的生产经营可能存在一定的环保风险。株冶集团已有六十一年从事铜铅锌冶炼的历史，一直注重环保投入和管理，严格达标排放，至目前为止尚未发生因环保问题影响到日常生产经营的情况。该项目设计和施工将严格遵照国家环保标准，将环境保护作为重中之重，建成后公司将进一步加强环保管理，确保达标排放。
未尽事宜公司将在后续进展公告中持续披露。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月3日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-004
株洲冶炼集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖南株冶有色金属有限责任公司（最终名称工商登记注册为准）
●投资金额：本公司以现金出资人民币1504万元，占注册资本的79.16%
●特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司2017年12月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目，拟订注册资本24亿元（详见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020号、2017-022号、2017-023号公告）。因其他投资者出资尚需履行审批程序，为便于30万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立拟采取分步注册。
（二）本次设立控股子公司需办理工商注册登记。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合资方基本情况
公司名称：湖南湘投控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：湖南省长沙市
主要办公地点：长沙市岳麓区含浦北路999号
法定代表人：邓军民
注册资本：人民币60亿元
主营业务：国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。
实际控制人：湖南省国资委
主要业务最近三年发展状况：公司通过规范产权关系，加强资源整合，加大资产结构调整，强化资本运作，公司将分散在二十多个行业的资产有机整合，逐步集中在产业经营、投资与金融、资产管理三大板块上。目前，产业经营板块已形成电力、天然气、新材料、电子信息、酒店旅游、商贸物流六大产业，具备一定规模和影响力。
其他关系说明：湖南湘投控股集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
最近一期主要财务指标：资产总额460.93亿元、资产净额174.25亿元、营业收入27.48亿元、净利润7.49亿元.
三、投资标的基本情况
首期设立控股子公司相关情况如下：
拟设立公司名称：湖南株冶有色金属有限责任公司
注册地址：湖南省衡阳市常宁市
注册资本：人民币1900万元
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄忠民
经营范围：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。
出资方式：现金出资
股东组成：
■
董事会由5名董事组成，其中：株冶集团派出3名，湘投控股派出1名，职工董事1人。
公司设总经理1名，副总经理4名。
上述均以工商行政管理部门核定为准。
四、对上市公司的影响
湖南株冶有色金属有限责任公司系公司拟设的控股子公司，作为公司实施建设30万吨锌冶炼等转移项目的主体，将承担项目的筹资、投资、建设、运营等职能，有利于该项目的资金筹措及管理控制，符合公司战略发展方向及股东的利益。30万吨锌冶炼项目对公司的影响请见前述公告。
五、风险分析
1、控股子公司分步注册后续增资扩股资金到位的风险。目前，相关出资方正在履行审批程序，公司实施建设30万吨锌冶炼等转移项目得到湖南省政府及相关部门的鼎力支持，项目可研对资金筹措进行了充分论证，项目资金来源包括但不限于政策性资金、公司自筹、其他投资者参股等多种方式。公司将加强与省政府相关部门及其他投资者的沟通协调，确保后续资金尽快到位。
2、可能未获有关机构批准的风险：子公司设立尚需办理工商注册登记手续，公司已就此向当地工商管理机关进行了咨询并保持联系，将严格依法依规办理好新公司的工商注册登记事宜。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月3日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-005
株洲冶炼集团股份有限公司
关于为拟设立的项目子公司
提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：拟设立的湖南株冶有色金属有限责任公司
●委托贷款金额：不超过人民币5亿元
●委托贷款用途：为实施30万吨锌冶炼项目建设提供资金保证
●委托贷款期限：不超过6个月
●贷款利率：同期银行贷款利率
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
根据公司2017年12月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目，拟订注册资本24亿元（详见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020号、2017-022号、2017-023号公告）。因其他投资者出资尚需履行审批程序，为便于30万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立拟采取分步注册，首期注册资本拟为1900万元。为了满足拟设立的项目公司湖南株冶有色金属有限责任公司的资金需求，我公司拟委托银行向拟设立的湖南株冶有色金属有限责任公司提供金额为不超过人民币5亿元的委托贷款，期限为不超过6个月，具体视项目公司资金支付进度需要分期分笔委贷，贷款利率为同期银行贷款利率，待项目公司增资扩股时即作为我公司出资额的一部分注入项目公司。
上述委托贷款不构成关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
该笔委托贷款需要提交公司股东大会审议批准。
二、委托贷款协议主体的基本情况
拟设立公司名称：湖南株冶有色金属有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省衡阳市常宁市
主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市
法定代表人：黄忠民
注册资本：1900万元
主营业务：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。
主要股东：
■
上述均以工商行政管理部门核定为准。
三、对上市公司的影响
1、资金来源：包括但不限于政策性资金、公司自筹等。
2、公司在保障正常经营所需资金的基础上，将未来应投入项目公司的一部分资金委贷给公司控股的项目公司使用，以满足项目建设的需要，本次委托贷款对公司日常生产经营及收益无重大影响。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
项目建设由本公司派出的团队主持，资金使用由本公司掌控，除不可抗力因素外，委托贷款不存在大的风险。公司将完善相关制度，实施科学有效的项目管理，确保项目如期按质完工达产。
五、截至本公告日，除本次委托贷款外，公司未发生对外委托贷款。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月3日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-006
株洲冶炼集团股份有限公司
关于拟设立的项目子公司
接受控制人委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
●关联关系：关联方为公司的控制人，上述交易行为属于关联交易。
●本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
●委托贷款对象：拟设立的湖南株冶有色金属有限责任公司
●委托贷款金额：不超过人民币10亿元
●委托贷款用途：为实施建设30万吨锌冶炼项目提供资金保证
●委托贷款期限：不超过一年
●贷款利率：同期银行贷款利率上浮5%
一、关联交易概述
根据公司2017年12月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于实施建设30万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目，拟订注册资本24亿元（详见2017年11月21日、11月23日和12月8日公司披露的2017-020号、2017-022号、2017-023号公告）。因其他投资者出资尚需履行审批程序，为便于30万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立拟采取分步注册，首期注册资本拟为1900万元。为了满足拟设立的项目公司湖南株冶有色金属有限责任公司的资金需求，特申请公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色控股”）委托银行向拟设立的本公司控股子公司湖南株冶有色金属有限责任公司提供委托贷款，上述委托贷款构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
有色控股为公司的控制人，与公司的最终控制人同为中国五矿集团公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省长沙市天心区
主要办公地点：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
法定代表人：李福利
注册资本：人民币983031万元
主营业务： 国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国五矿集团公司
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
湖南有色金属控股集团有限公司是中国以产量计最大（铝除外）的多品种有色金属综合生产商，集合了省内外28家有色金属优势骨干企业，拥有从上游勘探、采矿、选矿、中游冶炼至下游精深加工及研发的纵向完整的有色金属一体化产业链，钨、铋资源储量世界第一，硬质合金、锑品、氟化盐、铍铜合金等产量世界第一，铅锌产量中国最大、世界第三。
按照中国五矿的指导思想，公司实行优势资源的保护性开发，对湖南省内的钨、锑、锡、稀土和铅锌等优势资源进行有效整合；努力提高技术装备水平；积极推进产业升级，打造国际领先的硬质合金产业和铅锌产业集群；建立完整的科学研发体系，适当进行相关多元化。使之成为世界钨锑工业和铅锌工业的领导者、世界最大的中重稀土资源供应商和领先的稀土产品加工商，并在中国铜铝锡工业方面发挥重要影响。
（四）关联方最近一年（2016年度）主要财务指标
资产总额：387.39亿元，资产净额：66.3亿元，营业收入：302.17亿元，净利润：-12.33亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为公司控制人有色控股向公司控股的项目子公司提供委托贷款不超过10亿元。
（二）关联交易价格确定的原则
借款利率为同期银行贷款利率上浮5%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
为了满足拟设立的项目公司湖南株冶有色金属有限责任公司的资金需求，特申请公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司委托银行向拟设立的本公司控股子公司湖南株冶有色金属有限责任公司提供金额为不超过人民币10亿元的委托贷款，具体视项目子公司资金支付进度需要分期分笔接受委贷，期限为不超过一年，借款利率为同期银行贷款利率上浮5%。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
此次委托贷款系公司控制人为公司拟设立的控股子公司实施建设30万吨锌冶炼项目提供资金支持，以保障项目的正常推进，缓解项目子公司的资金压力，将对项目按期竣工达产产生积极影响，该关联交易对公司日常生产经营及收益无重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司为公司拟设立的项目子公司提供委托贷款是为实施建设30万吨锌冶炼项目提供资金支持，以保障项目的正常推进，缓解资金压力。该关联交易对公司日常生产经营及收益无重大影响，不会损害上市公司的利益。
（二）应当履行的审议程序
此项关联交易需要获得公司股东大会审议批准，表决时关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月3日
证券代码：600961证券简称：株冶集团公告编号：临2018-007
株洲冶炼集团股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月22日15点00分
召开地点：湖南省株洲市天元区柏灵美高梅酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月21日
至2018年1月22日
投票时间为：2018年1月21日15：00至2018年1月22日15：00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将于2018年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、4
应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、 本次股东大会网络投票起止时间为2018年1月21日15：00至2018年1月22日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。
2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司财务证券部；邮政编码：412004。
（三）会议登记时间：2018年1月16日至1月17日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、 其他事项
（一）会议登记联系方式
联系人：周古可
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部
邮编：412004
（二） 会议费用情况
与会股东的住宿及交通费自理。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2018年1月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲冶炼集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2018-008
株洲冶炼集团股份有限公司
新增关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
●过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易
●无关联人补偿承诺
●本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
2017年12月31日，公司与中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）签订了《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目主体工程EPC总承包协议书》及相关附属合同，协议总金额为25.27亿元。本次签订的协议不属于公司特别重大合同。
中国恩菲与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司，故上述交易行为属于关联交易。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国恩菲工程技术有限公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司。
（二）关联人基本情况
名称：中国恩菲工程技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区
主要办公地点：北京市海淀区复兴路12号
法定代表人：陆志方
注册资本：203504万人民币
主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
中国恩菲工程技术有限公司业务涵盖非煤矿山、有色冶金、多晶硅-光伏发电、垃圾焚烧发电、水务资源开发等众多领域，能够提供总承包、项目管理、工程咨询、设计、监理、环境评价、设备制造等全生命周期服务，在产业领域，是国内唯一具备咨询、设计、建设、投资、运营“五位一体”服务能力的企业。
当前，正以国家“十三五”规划为方向，以“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带、互联网+、工业4.0等一系列重大国家战略为指引，全力打造有色矿冶国家队，绿色环保排头兵。
（四）关联方最近一年（2016年度）主要财务指标
资产总额：54.66亿元，资产净额：29.14亿元，营业收入：15.24亿元，净利润：484.69万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司与中国恩菲签订的《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基地锌项目主体工程EPC总承包协议书》，协议总金额为25.27亿元。
(二)关联交易价格确定的原则
本协议价格包含了工程设计、设备供货承包、建筑安装施工承包、配合联动试车及投料试车等实施本工程的全部费用，遵循市场定价原则，同时参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，最终经过公司的招投标程序确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
业主：株洲冶炼集团股份有限公司
承包人：中国恩菲工程技术有限公司
（二）交易价格
协议总金额为25.27亿元。
（三）支付方式和支付期限
按协议约定的条件、时间和方式向承包人分期支付现金。
（四）交付时间安排
计划竣工日期：2018年12月30日，宽限期3个月。
（五）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或其授权人签字盖章后成立，经公司股东大会审批通过之日起生效。
（六）违约责任
具体违约责任由全部合同及附件的相关条款约定。业主、承包人在本合同项下的所有违约责任最大赔偿限额不超过本合同总价的百分之二点五（质量不合格且不能修复的不受赔偿限额的限制）。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易关联方中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于1953年，是中华人民共和国成立后，为恢复和发展我国有色金属工业而设立的第一家专业设计机构，拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质，全面承继中国有色工程设计研究总院优势技术资源，工程经验丰富，技术实力雄厚。
通过工程总承包模式由中国恩菲承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好地保证项目高品质、高质量实现预期目标。
本次交易定价遵循市场原则通过招投标程序确定，价格公允，不存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、王辉先生、刘文德先生、李雄姿先生、王庆先生对此议案进行了回避表决。
公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于新增关联交易的独立意见》）。
公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关联交易的书面审核意见》）。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生其它关联交易事项。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2018年1月3日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编:2017-009
株洲冶炼集团股份有限公司
第六届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2017年12月31日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和材料。
（三）召开监事会会议的时间：2018年1月3日
召开监事会会议的方式：通讯表决方式
（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人，
（五）本次监事会会议的主持人：何茹女士
列席人员：公司相关职能部门。
二、监事会会议审议情况
1、 审议关于新增关联交易的提案。
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过了该议案。
详见公司《新增关联交易公告》编号：2018-008。
本议案需提交股东大会审议。
2、 审议关于拟设立的项目子公司接受公司控制人委托贷款的提案。
7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过了该议案。
详见公司《关于拟设立的项目子公司接受公司控制人委托贷款的公告》编号：2018-006。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
监 事 会
2018年1月3日
