宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2018-001
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）于2017年12月31日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第二十六次会议的通知及相关议案等资料。2018年1月3日上午9时，第六届董事会第二十六次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，董事马国山先生、独立董事徐德高先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订〈关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议〉的议案》。
鉴于中航信托股份有限公司已同意将其持有的中航宝胜海洋工程电缆有限公司30%股权的出资权转让给长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）。为进一步促进中航宝胜海洋工程电缆有限公司的发展，整合公司与长飞光纤的优势资源，公司与长飞光纤就合资经营中航宝胜海洋工程电缆有限公司事项达成一致意见，并签署《关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订〈关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议〉的公告》。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一八年一月三日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2018-002
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于与长飞光纤光缆股份
有限公司签订
《关于宝胜长飞海缆科技
有限公司之合资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）关于宝胜长飞海缆科技有限公司（即公司的控股子公司中航宝胜海洋工程电缆有限公司，以下简称“海缆科技公司”）之合资协议。
●合同生效条件：合资协议经协议双方签署后成立，在下列条件得到全部满足后立即生效：1、宝胜股份董事会审议通过合资协议；2、长飞光纤董事会审议通过合资协议；3、向商务部申报经营者集中，并取得可以实施集中的通知。
一、审议程序情况
2018年1月3日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订〈关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议〉的议案》。根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司重大投资决策制度》及相关法律、法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项尚需要向商务部反垄断局申报经营者集中，在取得可以实施集中通知后方可进行。
二、合同标的和对方当事人情况的基本情况
（一）合资公司
企业名称：中航宝胜海洋工程电缆有限公司
注册资本：100,000万人民币
法定代表人：陈大勇
住所：扬州市施桥南路1号
经营范围：各类海洋工程和装备等电线电缆、电缆附件、组件及系统的设计、开发、制造、销售、安装、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中航宝胜海洋工程电缆有限公司的股权结构如下：
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2017年12月25日，中航信托股份有限公司已与长飞光纤签署转让协议，同意将其持有的中航宝胜海洋工程电缆有限公司30%股权的出资权转让给长飞光纤,截至公告日期，中航宝胜海洋工程电缆有限公司尚在筹建阶段，并未展开实际经营。
（二）合资方
企业名称：长飞光纤光缆股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人：马杰
注册资本：68,211.459800万元人民币
主营业务：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
长飞光纤为在香港联交所主板挂牌的上市公司，根据该公司的2016年年报，截至2016年12月31日，长飞光纤的资产总额人民币8,178,614千元，净资产为人民币4,435,818千元，总收入为人民币8,102,313千元，净利润为人民币678,718千元。
三、合资合同的主要内容
（一）海缆科技公司的的名称、地址、经营范围及出资方式
自长飞光纤成为海缆科技公司股东之日起，海缆科技公司的登记信息做以下变更：
1、海缆科技公司的名称变更为“宝胜长飞海缆科技有限公司”（最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。
2、海缆科技公司的注册地址、经营期限保持不变（即2015年8月26日至2045年8月25日）。
3、经营范围变更为：设计、研发、制造和销售海底电缆、海底光缆、光电复合缆、海底特种电缆、直流电缆、高压电缆、超高压电缆、脐带电缆、拖曳缆、OPGW等电线电缆及其附件、软接头等海洋工程用产品，以及与前述技术相关的进出口业务。
4、海缆科技公司的注册资本为：人民币100,000万元。其中：宝胜股份以人民币出资70,000万元，占注册资本70％，长飞光纤以人民币出资 30,000万元，占注册资本30％。
在合资协议的先决条件已满足或被长飞光纤豁免之日起30日内，宝胜股份及长飞光纤向海缆科技公司缴纳全部认缴出资。
（二）海缆科技公司的治理
1、股东会是海缆科技公司的最高权力机构，由海缆科技公司全体股东组成，其职权范围、议事规则和表决方式等，由海缆科技公司章程依法规定。
2、海缆科技公司董事会由6名董事组成，其中，宝胜股份提名4名董事候选人，长飞光纤提名2名董事候选人，经股东会选举产生。
3、海缆科技公司不设监事会，设监事1人，由长飞光纤提名，经股东会选举产生。
4、海缆科技公司设董事长1人，由宝胜股份提名的董事担任，经董事会选举产生。董事长为海缆科技公司法定代表人。海缆科技公司设副董事长1人，由长飞光纤提名的董事担任，经董事会选举产生。
5、海缆科技公司设总经理1名，由宝胜股份提名，董事会聘任。海缆科技公司设财务负责人1名，由长飞光纤提名，董事会聘任。海缆科技公司设副总经理若干名，由双方根据经营管理需要推荐，由董事会聘任。
（三）股权转让限制
未经其他股东事先书面同意，海缆科技公司的股东不得将其直接或间接持有的公司股权转让、质押或设置其他权利负担，且海缆科技公司应促使其股东不得将持有的股权出售、转让、质押或设置其他权利负担。
（四）违约责任
1、合资协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行合资协议约定的条款，或违反双方在合资协议中所做出的任何声明、保证或承诺，即构成违约。
2、任何一方违反合资协议约定的与海缆科技公司不同业竞争承诺的，须向另一方支付违约金人民币500万元，并将因违反承诺所获的全部收益支付给另一方。
（五）争议的解决
协议签订后，凡由合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议，按协议和章程规定的条款和精神解决，没有规定或规定不完备的，应通过友好协商解决，如争议无法协商解决，则任何一方均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方当事人均有约束力。
（六）协议生效
合资协议经协议双方签署后成立，在下列条件得到全部满足后立即生效；
1、宝胜股份董事会审议通过合资协议；
2、长飞光纤董事会审议通过合资协议；
3、向商务部申报经营者集中，并取得可以实施集中的通知。
四、对上市公司的影响
公司与长飞光纤合资经营海缆科技公司可以有效整合公司在电线电缆方面的资源和长飞光纤在光纤光缆方面的资源，海缆科技公司将增加海光缆、光电复合缆等产品，拓展了海缆科技公司的产业结构及发展空间，有利于提升海缆科技公司可持续发展能力和未来的盈利能力，符合公司的总体发展战略。
五、合同履行的风险分析
1、公司与长飞光纤合资经营海缆科技公司事项还需要向商务部申报经营者集中，该事项仍存在不确定性。
2、由于海缆科技公司建设周期较长，在短时间内尚不能产生明显的经济效益。
3、海缆科技公司的生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济、市场需求以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一八年一月三日
