高升控股股份有限公司
关于部分限制性股票注销完成的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 02号

高升控股股份有限公司

关于部分限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司已于2017年12月29日完成了7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计45.60万股的回购注销手续，回购价格为10.87元/股。

2、本次回购注销的限制性股票共计45.60万股，占回购注销前公司总股本511,273,668股的0.09%。本次回购注销完成后，公司总股本变更为510,817,668股。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、于2017年10月27日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月20日。

5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

6、2017年10月27日，公司第八届董事会第四十五次会议和公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

1、回购原因与数量

激励对象范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅7人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述7人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅7人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计45.60万股，占回购注销前公司总股本511,273,668股的0.09%。

2、回购价格和回购资金来源

根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，确定公司限制性股票激励计划的授予价格为每股10.87元。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等事项，所以回购价格为授予价格，即每股10.87元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况表

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四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。

五、独立董事独立意见

公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会核实意见

监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。

七、律师的法律意见

北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：

截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、第八届董事会第四十次、四十五次会议决议；

2、第八届监事会第二十三次、二十五次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。

特此公告

高升控股股份有限公司

董事会

二O一八年一月三日