中国建设银行股份有限公司
关于签署募集资金专户存储监管
协议的公告
证券代码：601939 证券简称：建设银行公告编号：临2018-001
中国建设银行股份有限公司
关于签署募集资金专户存储监管
协议的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于建设银行境内发行优先股的批复》（银监复[2017] 274号）及中国证券监督管理委员会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号）核准，中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）非公开发行优先股6亿股，每股面值人民币100元。截至2017年12月27日止，本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币60,000,000,000元（尚未扣除发行费用22,849,056.60元），上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为人民币59,977,150,943.40元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2017)第1080号）。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范本行募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《中国建设银行银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的规定，就本次优先股发行，本行已于2018年1月3日在北京与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》（以下简称“《募集资金专户存储监管协议》”），并已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11050167360009555888。
三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容
本行与保荐机构签订的《募集资金专户存储监管协议》的主要内容如下：
1、就本次优先股发行，本行已开设专户，截至2017年12月27日，专户收到本次发行募集资金人民币60,000,000,000.00元。该专户仅用于本行本次优先股发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本行募集资金使用情况进行监督。
3、本行按月（每月15日前）向保荐机构提供真实、准确、完整的专户对账单。
4、本行1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，本行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户资金的支出清单。
5、本行存在未配合保荐机构调查专户情形时，保荐机构有权要求本行改正并配合保荐机构调查募集资金专户。
6、保荐机构发现本行未按约定履行《募集资金专户存储监管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
7、《募集资金专户存储监管协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构收到专户资金全部支出凭证之日起失效。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会
2018年1月3日
股票简称：建设银行 股票代码：601939
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中国建设银行股份有限公司
（注册地址：北京市西城区金融大街25号）
非公开发行优先股募集说明书概览
保荐机构（联席主承销商）
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联席主承销商
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募集说明书概览签署时间： 2017年12月
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
释义
在本募集说明书概览中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
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（二）本次发行的有关中介机构
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（三）发行人的重大事项
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二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
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(1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。除另有说明外，本募集说明书概览中对净资产收益率的定义均依据此规定计算。
2可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
3恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息的情形。上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
4指当期应支付且尚未支付的股息。)
（二）本次发行的重大事项提示
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(5可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
6恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息的情形。上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。)
（三）本次发行的时间安排
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（四）本次优先股的会计处理及税项安排
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三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
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注：
（1）根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；2017年1-9月加权平均净资产收益率为年化数据。
（2）根据中国银监会2012年公布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算。
中国建设银行股份有限公司
2017年12月28日
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中国建设银行股份有限公司
（注册地址：北京市西城区金融大街25号）
非公开发行优先股发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
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联席主承销商
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2017年12月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行优先股募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以产生即期综合收益。假设本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，力争从中长期提升股东价值回报，填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响。
1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
2、加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平，有效控制成本支出，保持合理的分红派息比例，不断增加利润留存和内部资本积累。
3、完善资本约束与传导机制，优化业务和收入结构。本行将坚持“综合化、多功能、集约化”的战略定位，不断完善资本约束和激励机制，提高资本配置效率和资本回报水平。在规划期内，保持合理的资产增速；进一步优化表内外资产结构，鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展，适度控制高风险权重表内外资产增长；持续推动收入结构优化，促进低资本占用的中间业务稳健发展，减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖。同时，不断强化内部精细化管理，深化资本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的约束作用，进一步提高资本使用效率。
4、大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级方法实施为契机，进一步做好高级方法的持续升级达标，优化资本计量模型和参数，更准确评估和量化风险，继续深化计量成果在风险管理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序，有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露，确保满足监管要求。
5、保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
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（二）历史沿革
建设银行前身为中国人民建设银行，成立于1954年。1996年，中国人民建设银行更名为中国建设银行。2004年，中国建设银行分立为本行和中国建银投资有限责任公司。本行承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债，中国建银投资有限责任公司则承继了其余的业务及相应的资产和负债。建设银行于2005年10月在香港联合交易所挂牌上市，于2007年9月在上海证券交易所挂牌上市。2010年11月，本行完成A+H配股，向A股与H股股东按照每10股配0.7股的比例配售；2015年12月，本行成功发行30.5亿美元的境外优先股。截至2017年9月30日，本行注册资本为250,010,977,486元人民币。
（三）主营业务
本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务和包括海外业务及附属公司在内的其他业务。本行公司银行业务主要是指向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，主要包括公司存款业务、公司贷款业务、小企业业务、造价咨询业务、机构业务、同业业务、国际业务、资产托管业务、结算与现金管理业务等。本行个人银行业务主要是指向个人客户提供多种金融产品和服务，主要包括个人存款业务、个人贷款业务、银行卡业务、私人银行业务和委托性住房金融业务等。本行资金业务主要包括金融市场业务、资产管理业务和投资银行业务等。
截至2016年12月31日，本行总资产为209,637.05亿元，其中客户贷款及垫款总额117,570.32亿元；总负债为193,740.51亿元，其中客户存款154,029.15亿元；股东权益为15,896.54亿元。2016年，本行实现净利润2,323.89亿元，同比增长1.53%。2016年末，本行平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为1.18%和15.44%。截至2016年12月31日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为12.98%、13.15%和14.94%；不良贷款率为1.52%，拨备覆盖率为150.36%，减值准备对贷款总额比率为2.29%。
截至2017年9月30日，本行总资产为220,539.43亿元，其中客户贷款及垫款总额127,571.17亿元；总负债为203,453.17亿元，其中客户存款165,025.95亿元；股东权益为17,086.26亿元。2017年1-9月，本行实现净利润2,022.73亿元，同比增长3.91%。2017年1-9月，本行年化平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为1.25%和16.52%。截至2017年9月30日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为12.84%、12.99%和14.67%；不良贷款率为1.50%，拨备覆盖率为162.91%。
截至2017年6月30日，本行营业机构共计14,960个，其中境内机构14,930个，与我国经济战略性行业的主导企业和大量高端客户保持密切合作关系；境外机构30个。本行附属公司44家，机构总计451个，其中境内机构230个，境外机构221个。本行在29个国家和地区（包括香港、新加坡、德国、南非、日本、韩国、美国、英国、越南、澳大利亚、俄罗斯、迪拜、台湾、卢森堡、澳门、新西兰、加拿大、法国、荷兰、西班牙、意大利、瑞士、巴西、开曼、爱尔兰、智利、印尼、马来西亚和波兰等）设有商业银行类分支机构及子公司；在非银行金融领域，拥有建信基金、建信租赁、建信信托、建信人寿、建信财险、建银国际、建信期货、建信养老等子公司；在特定领域和区域，设立了若干提供专业化和差别化服务的银行机构，包括中德住房储蓄银行和27家村镇银行。
（四）主要财务数据及监管指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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4、主要监管指标
单位：%，集团口径
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注：（1）按照当期适用的监管要求、定义及会计准则计算2014年、2015年、2016年的流动性覆盖率的季度月均值和2017年流动性覆盖率的季度日均值。根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%。在过渡期内，应当在2015年末、2016年末及2017年末前分别达到70%、80%、90%。本行2016年第四季度流动性覆盖率月均值为120.27%，2017年第二季度流动性覆盖率日均值为113.35%；
（2）贷款迁徙率依据银监会的相关规定计算，为集团口径数据；
（3）杠杆率按照银监会《商业银行杠杆率管理办法（修订）》计算得出，一级资本净额与本行计算资本充足率的口径一致；
（4）2013年1月1日起，本行按照银监会《资本管理办法》及其他相关规定的要求计算资本充足率。自2014年二季度起，本行采用资本计量高级方法计量资本充足率，并适用并行期规则。
二、本次发行履行的相关程序
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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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四、本次发行优先股的类型及主要条款
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第二节 本次发行相关机构及经办人员
1、 发行人： 中国建设银行股份有限公司
法定代表人： 田国立
经办人员： 刘方根
住所： 北京市西城区金融大街25号
联系电话： 010-66215533
传真： 010-66218888
2、 保荐机构（联席主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 010-59312966
传真： 010-59312908
保荐代表人： 水耀东、金利成
项目协办人： 刘登舟
项目经办人： 徐岚、孙琳、苗涛、蔡锐、冯强、华恬悦
3、 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话： 010-65608299
传真： 010-65608451
项目经办人： 吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、钟犇、李志强、周百川、王健、赵毅、王天航、毕厚厚
联席主承销商： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话： 010-60838888
传真： 010-60833930
项目经办人： 杨有燕、张京雷、左丁亮、陈姝祎
联席主承销商： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 宁敏
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话： 010-66229001
传真： 010-66578955
项目经办人： 陈为、刘新丰、张天舒、贺自强
联席主承销商： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路1508号
联系电话： 021-32586960
传真： 021-32587312
项目经办人： 孙蓓、储伟、骆闵阳、吴易凡
4、 发行人律师： 北京市海问律师事务所
负责人： 张继平
住所： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
联系电话： 010-85606888
传真： 010-85606999
经办律师： 卞昊、王建勇
5、 审计机构（验资机构）： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 李丹
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
联系电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
经办注册会计师： 叶少宽、吴卫军、朱宇、王玮
6、 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话： 021-51019090
传真： 021-51010930
项目经办人： 郑耀宗、张昕雅、张茹
7、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住所： 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68814868
8、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 聂燕
（下转46版）
