天圣制药集团股份有限公司关于对深交所《中小板问询函【2017】第748号》的回复公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-054

天圣制药集团股份有限公司关于对深交所《中小板问询函【2017】第748号》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第748号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

2017年12月13日，你公司披露《关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的公告》，拟以3,096万元收购重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙集团”）持有的重庆达创机电设备有限公司（以下简称“达创机电”）100%股权。长龙集团与你公司属于受同一实际控制人刘群控制的企业，本次交易构成关联交易。

我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行自查并做出书面说明：

问题一、截止2017年10月31日，达创机电净资产为2,808.47万元，目前尚未开展经营活动。以2017年10月31日为评估基准日，评估值为3,096.82万元。请详细说明本次评估的评估方法、评估参数选取的合理性、评估增值的原因及合理性。

回复：

2017年12月2日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）（具有证券期货相关业务资格）就公司收购达创机电100%股权出具重康评报字(2017）第332号《资产评估报告书》，达创机电的股东全部权益在评估基准日2017年10月31日的市场价格为3,096.82万元。

1、本次评估的评估方法、评估参数选取的合理性

本次评估，华康评估对达创机电采用资产基础法进行评估。

资产基础法具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

（1）货币资金

①现金：评估人员在公司出纳人员配合下，盘点库存现金，查阅了基准日至盘点日之间的现金日记账，并根据评估基准日至盘点日期间的现金收支情况，倒轧出基准日的现金实有数，与评估明细表及财务记录相符。

②银行存款：评估人员首先核对了基准日银行总账、日记账是否相符、明细账余额是否一致，复核了公司编制的银行存款余额调节表，检查了银行询证函回函和银行对账单，经核实，与公司申报表所列金额相符。

（2）在建工程

评估人员了解在建工程的建设内容、开工日期、预计完工日期等内容，收集、查阅相关合同、审批文件、入账的会计记录。由于在建工程尚未完工，该次评估以经审计核实后的账面值确定为评估值。

（3）无形资产

无形资产主要系取得的土地使用权。2015年8月14日，达创机电从重庆市土地和矿业权产权交易中心竞拍所得一宗位于重庆市渝北区两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号的工业用地，2016年2月26日取得该宗土地的使用权证，权证号为渝（2016）两江（北部）新区不动产权第000086366号，土地性质为工业用地，土地使用面积为65,818平方米。

土地资产的估价方法主要有收益法、市场比较法、成本逼近法、假设开发法和基准地价修正法等五种。

评估人员通过现场查勘，对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的具体情况、估价目的以及各种估价方法的适用性和可操作性等因素后，采用市场法、基准地价修正法对土地使用权进行评估，根据上述评估方法得出的评估结论综合分析后确定土地使用权价格。

① 市场法

市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：

待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数

② 基准地价修正法

基准地价修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价对应用途、评估期日、使用年限、宗地开发程度、容积率等，分别对待估宗地进行用途修正、期日修正、年期修正、容积率修正及宗地开发程度修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地价格。其基本公式为：

楼面地价=适用的基准地价×土地用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×区域和个别因素修正系数±土地开发程度修正值

本次根据评估目的，评估人员认为两种方法都具有合理性。基准地价修正法中的基准地价是委估对象区域的平均价格；市场比较法是以市场上已成交的类似土地交易实例，经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得到的价格，该方法反映了当地土地市场的现时状况，结果与市场接近，较具现实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故本次评估确定以市场比较法测算结果作为委估宗地的单位价格。

本次采用市场法选取的可比案例如下表：

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评估人员将估价对象与比较实例进行对比，通过对宗地位置、交易时间、交易情况、交易类型、区域因素、个别因素等因素进行修正，修正后，A、B、C案例比准价格分别为398.82元/㎡、379.25元/㎡、357.60元/㎡，故委估宗地评估单价378.56元/㎡。

最终确定土地的评估价值为：

378.56元/㎡×65,818㎡+687,300元（账面契税）≈2,560.32万元。

（4）其他资产及债权债务

评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：

对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。

综上，本次评估采用的评估方法及选取的评估参数是合理的。

2、评估增值的原因及合理性

（1）资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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注：各分项数值之和或之差与总数尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

评估结论：截至评估基准日2017年10月31日，达创机电经审计的资产总额 6,247.99 万元，负债总额 3,439.51 万元，股东全部权益 2,808.48 万元。

（2）评估增值的原因

经本次估，评资产总额 6,536.33 万元，负债总额 3,439.51 万元，股东全部权益 3,096.82 万元，评估增值 288.34 万元，增值率 10.27%。增值原因主要系土地使用权评估增值。

2015年8月14日，达创机电从重庆市土地和矿业权产权交易中心竞拍所得该宗位于重庆市渝北区两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号的工业用地，成交单价为每平方米349元，成交总价为2,291万元，加上相关的税费，该宗土地的入账原值为2,370.75万元。截至2017年内10月31日，该宗土地账面价值为2,271.97万元，评估值 2,560.32 万元，评估增值 288.35 万元。

增值的主要原因：一方面，账面价值反映的是达创机电土地使用权的摊余价值；另一方面，由于经济的快速增长，土地的市场价格也随之增长。具体评估方法参见本公告中“问题一、1、（3）无形资产”的回复。

（3）评估增值的合理性

本次评估主要增值系土地使用权评估的增值，对土地使用权采用市场可比法进行了评估，选取了市场上与委估宗地具有可比性的三块宗地：A、B、C三块宗地地理位置与达创机电的土地均位于重庆市渝北区两江新区龙兴组团区域，A、B、C三块宗地与达创机电的土地用途均为工业用地，A、B、C三块宗地与达创机电的土地均是通过政府的招拍挂程序公开竞拍获得的，土地性质均是国有出让土地。

评估机构根据宗地位置、交易时间、交易情况、交易类型、区域因素、个别因素等因素对A、B、C三块宗地价格进行修正，修正后，A、B、C案例的比准价格分别为398.82元/㎡、379.25元/㎡、357.60元/㎡，三者平均价格为378.56元/㎡，华康评估取委估宗地评估单价378.56元/㎡。

最终确定土地的评估价值为：

378.56元/㎡×65,818㎡+687,300元（账面契税）≈2,560.32万元。

截至2017年10月31日，该宗土地账面价值为2,271.97万元，评估值 2,560.32 万元，评估增值 288.35 万元。具体评估方法参见本公告中“问题一、1、（3）无形资产”的回复。

因此，达创机电评估增值288.35万元具有市场可比性。

另外，评估值较账面值增值288.35万元，其中98.78万元为达创机电该宗土地自2015年入账后至2017年10月31日的累计摊销额；此外该增值也与2015年至今的资金成本利息、土地市场价格随经济增长而上涨等因素有关。

综上，达创机电本次评估增值是公允合理的。

问题二、请补充披露达创机电的成立时间和主营业务开展情况。

回复：

达创机电于2012年4月18日由南京创元中央空调有限公司、重庆寰辉机械制造有限责任公司共同出资设立，注册资本为3,000万元。2015年6月10日变更为长龙集团的全资子公司，经营范围为生产、销售中央空调。

达创机电自成立时起至2015年6月，未从事任何与生产、销售中央空调有关的业务，也未从事其他任何经营业务。2015年6月成为长龙集团的子公司后，该公司于2015年8月14日从重庆市土地和矿业权产权交易中心竞拍所得一宗土地，合计成本为2,370.75万元，并于2016年2月26日取得了该宗土地的使用权证。此后，该公司开展了土地整理、环境改造，包括通水、通电、通气等工作，并开始建设厂房，截至2017年10月31日，达创机电在建工程账面价值为1,885.52万元。

截至2017年10月31日，达创机电新建厂房工程尚未完工，所以该公司一直以来未开展经营活动。

问题三、2017年1月至10月，达创机电净利润为-96.68万元。请结合其主营业务开展情况及未来经营计划等，详细说明本次收购与你公司的业务协同性，是否有利于提高你公司的盈利能力。

回复：

天圣制药出于医药研究工作需要，拟在重庆市主城区建立科学技术研究中心，但是目前重庆主城区内工业用地有限，且成本较高，而达创机电在两江新区龙兴工业园拥有65,818平方米工业土地，厂房正在建设中，且土地储备充足。公司实际控制人刘群先生及长龙集团为了支持公司发展，将达创机电100%股权及达创机电拥有的工业土地、在建厂房以资产评估价格为依据出售给公司，为公司医药研发提供足够的土地、厂房等生产性资产。

公司取得达创机电100%股权后，达创机电将主要从事医药、医疗器械研发、生物制品研发及技术咨询等业务，天圣制药拟将该公司打造成集团的科学技术研究中心，下设中药研究所、化学研究所、生化研究所、生物所等科研机构，研究开发医药、医疗器械、生物制剂等新品种。药品研发将为公司提供市场竞争优势的原动力，一旦新品种研发成功，将极大提高公司盈利能力。

问题四、请补充披露你公司年初至披露日与长龙集团累计已发生的关联交易总金额。

回复：

本年度年初至本公告披露日，公司与长龙集团及其下属子公司累计发生的关联交易包括：①公司租赁长龙集团及其下属子公司房屋，合计金额为60.51万元；②公司作为被担保方，申请银行授信，并接受长龙集团及其下属子公司担保，合计被担保金额为10,327万元。

上述事项均根据公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》严格履行了关联交易决策程序，定价公允。

问题五、其他你公司认为应予以说明的事项。

回复：

1、本次关联交易程序的合规性

公司本次以自有资金3,096万元收购达创机电，定价依据为华康评估出具的重康评报字(2017）第332号《资产评估报告书》，并且根据相关法律法规要求履行了相应的决策程序，经公司2017年12月12日召开的第四届第九次董事会审议通过，关联董事刘群先生、刘维先生均主动回避表决，独立董事与保荐机构均发表了同意意见。具体请参见本公司2017年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告——《天圣制药集团股份有限公司关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的公告》。

因此，本次交易定价是合理公允的，交易程序是合规的，不存在违背市场价格以及向关联方输送利益的情形。

2、公司将继续严格遵守相关法律法规等要求

公司将继续严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，诚实守信，规范经营，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2018年1月3日