甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股公告编号：2018-002

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司意向出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》和《关于公司意向收购北京盈衍网络科技有限公司股权的议案》等相关议案，并于2017年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2018年1月2日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司资产交易事项的问询函》（上证公函[2018]0007号）（以下简称“《问询函》”），并于2018年1月3日披露了相关内容。根据《问询函》的相关要求，公司与各中介机构对相关问题进行了认真分析和回复。现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：

一、2016年1月，公司完成非公开发行收购瑞格传播，瑞格传播主营业务为娱乐营销及内容投资及制作。公司项目必要性及可行性中披露，瑞格传播的娱乐营销媒介可有力推动公司品牌推广。本次公告披露，出售瑞格传播将剥离与公司主营业务不相关的资产业务。请公司补充披露：

（1）自收购完成以来，瑞格传播完成的品牌广告、联合推广及产品授权等主要业务项目，并说明在项目中实现的主要收入来源；

公司回复：

自收购完成以来，截至2017年11月30日，瑞格传播完成的主要项目包括《冰雪奇缘》《变形金刚》、《钢铁侠》等，瑞格传播在项目中实现的主要收入来源的具体情况如下：

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（2）自收购完成以来，瑞格传播完成的公司品牌推广项目和推广效果评估情况

公司回复：

自收购完成以来，瑞格传播完成的公司品牌推广项目共计8个，主要项目包括对公司珠宝产品广告片的制作剪辑以及珠宝产品在影片或综艺节目中的联合推广或植入等。项目的总体执行效果较为良好。

（3）瑞格传播收购目标的实现情况，以及收购完成后短期又出售的原因及合理性；

公司回复：

1）瑞格传播收购目标的实现情况

根据众华会计师出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2016）第2114号）以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（众会字（2017）第3937号），瑞格传播2015年与2016年的业绩承诺实现情况具体如下：

单位：万元

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业绩承诺期内，瑞格传播2015年业绩实现数高于当期业绩承诺数，2015年业绩承诺已完成；而2016年由于项目进度及营业收入未达预期，瑞格传播当期的业绩实现数低于业绩承诺数，未能完成2016年业绩承诺，按之前的双方协议规定计算，两年累计业绩承诺完成率为94.03%。

截至2017年11月30日，瑞格传播未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为5,222.46万元，占2017年度业绩承诺数的71.54%。

截至本回复出具之日，关于瑞格传播2017年度业绩实现情况的审计工作仍在积极推进中，公司将在2017年度审计工作全部完成后，根据相关法律法规要求，及时披露瑞格传播2017年度的业绩实现情况。若瑞格传播的业绩实现数低于业绩承诺数，则公司将按照《瑞格传播股权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》要求瑞格传播的业绩承诺方进行补偿。

完成对瑞格传播的收购后，公司以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，完成了一系列在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务，进一步增强了公司整体竞争能力，基本实现公司收购瑞格传播的目的。

2）收购完成后短期又出售的原因及合理性

根据市场环境的变化和公司各块业务的发展，公司战略从最初收购瑞格传播时从品牌传播、影视植入到黄金珠宝销售等围绕“黄金珠宝”业务的大范围、多领域的业务矩阵，到今天逐渐转向专注于黄金珠宝零售业务，公司进行了方向调整和战略聚焦，这种调整和聚焦是建立在公司现有品牌的定位和市场反馈上的。

由于瑞格传播所处的传播行业与公司所处的黄金珠宝行业在行业特性上存在一定的区别，与公司主要经营单位的管控方式、业务模式、人员结构等方面均存在一定的差异，增加了管理成本，扩大了管理难度。因此，公司出售瑞格传播有利于提升公司整体的运营效率。

（4）结合非公开发行必要性和可行性，以及关于本次交易影响的不同表述，说明是否存在前后信息披露不一致的情形。

公司回复：

2015年，结合中国经济周期所处阶段和为股东创造稳定价值的目的，公司制定了向下游扩展增强消费属性，降低周期属性的发展战略。根据《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》，随着黄金珠宝行业竞争的加剧和消费者消费层次的升级，为加强公司的品牌建设和市场推广，公司拟收购瑞格传播的100%股权。收购完成后，公司将以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，借助其在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势助力公司品牌建设和推广，为公司黄金珠宝的互联网等多渠道销售提供营销宣传，发挥整合协同效应，促进公司黄金珠宝产品的销售，从而有力推动公司发展战略的实施，提升公司综合竞争能力。

完成对瑞格传播的收购后，公司以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，完成了一系列在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务，也帮助了公司旗下珠宝品牌的建设和推广，进一步增强了公司整体竞争能力，基本实现了公司收购瑞格传播的目的，符合当时公司收购瑞格传播的战略目标。

为优化公司的运营效率，重点聚焦黄金及黄金饰品业务，进一步提高公司核心竞争力，公司拟向广翰投资出售所持瑞格传播100%的股权。同时，就瑞格传播出现的资产与业务整合风险、标的公司未能实现业绩承诺风险等，公司已在《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》中充分披露相关风险提示，因此不存在前后信息披露不一致的情形。

二、前期公告披露，2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播业绩承诺净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元，2015年度、2016年度分别实现净利润4,243.15万元、4,595.86万元，2017年上半年仅实现净利润1,393.93万元。请补充披露：

（1）瑞格传播2016年度未能完成业绩承诺的具体原因，以及业绩补偿情况；

公司回复：

2016年起，众多传播行业巨头纷纷加大对影视方面的投入，导致行业竞争加剧，瑞格传播为争取更多的客户资源，加大了市场投入，经营成本上升。此外，瑞格传播的部分业务尚处于持续投入期，培育客户和市场需要一定时间。上述情况导致项目进度及营业收入未达预期，瑞格传播2016年度的业绩实现数低于业绩承诺数，当年业绩承诺完成率为85.11%，未能完成2016年业绩承诺。按之前的双方协议规定计算，两年累计业绩承诺完成率为94.03%，与承诺净利润相差560.99万元。

根据《瑞格传播股权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》，如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为瑞格传播截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。

截至本回复出具之日，赫连剑茹等人已出具《确认函》，自愿以部分对瑞格传播及其下属子公司共计享有6,015,382.64元债权等额抵消的方式代赫连剑茹、戢二卫、杭州凯泰厚德履行相关协议项下的业绩补偿义务。自确认函出具之日起，瑞格传播及其下属子公司无需再向确认人偿还与应补偿金额等额的债务。

（2）瑞格传播2017年度业绩承诺是否能够顺利完成，如否，请说明具体原因以及业绩补偿是否存在障碍；

公司回复：

截至2017年11月30日，瑞格传播未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为5,222.46万元，占2017年度业绩承诺数的71.54%。根据瑞格传播现有合同执行的情况，瑞格传播在2017年实现相应业绩承诺具有较高的可实现性。

截至本回复出具之日，关于瑞格传播2017年度业绩实现情况的审计工作仍在积极推进中，公司将在2017年度审计工作全部完成后，根据相关法律法规要求，及时披露瑞格传播2017年度的业绩实现情况。

若瑞格传播届时出现未达到业绩承诺数的情形，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将根据《瑞格传播股权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》的约定，积极履行相关业绩补偿措施，不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。

（3）结合上述问题，说明前期评估是否审慎，请评估机构银信资产评估有限公司发表意见。

银信资产评估有限公司（以下简称：银信评估）接受公司委托，以2014年12月31日为评估基准日，为刚泰控股收购瑞格传播100%股权而涉及的瑞格传播股东全部权益价值进行了评估，并出具了《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。

银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，分别采用收益法和市场法对瑞格传播股东全部权益价值进行了评估。在评估过程中，银信评估重点分析了瑞格传播所处行业的发展状况、企业特点、近期类似企业的交易情况、未来预期等方面的相关数据及情况：

1）行业发展状况

瑞格传播属于娱乐营销行业，瑞格传播主要通过影视作品以广告植入、联合推广、品牌授权、内容定制等方式，对目标企业或产品进行营销推广活动，成功完成以钢铁侠、变形金刚、X战警、中国好声音等知名影视作品为载体的营销活动。2015年初，根据企业提供及公开查询资料，中国电影行业呈高速增长状态，2010年~2013年总票房情况如下：

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2014年，全国总票房达到296.39亿元，总票房的年增长率保持在30%左右的水平，电影植入广告市场的增长更是强劲：

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中国影视娱乐行业增长迅猛，为与之密切相关的娱乐营销带来了高增长的坚实基础，未来3到5年内增长可观。瑞格传播利用其丰富的娱乐资源，可以为客户提供多样性的娱乐营销服务，推动其收入和利润的较快增长。

2）瑞格传播业绩承诺净利润增长水平

2015年度、2016年度、2017年度瑞格传播业绩承诺净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元，相对于2014年实现净利润的平均年增长率为55%，银信评估对比分析了评估基准日临近期间与瑞格传播处于类似影视、营销行业的并购案例，对比这些交易案例和瑞格传播业绩承诺净利润的增长水平：

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瑞格传播的业绩承诺净利润增长水平处于中间位置，瑞格传播以其承诺净利润做出的盈利预测符合行业发展水平及其自身发展特点。

3）瑞格传播评估结果与类似行业交易案例的比较

瑞格传播股东全部权益价值评估结果为46,200万元，对应2014年净利润的市盈率为24倍，对比类似行业

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对比上述交易的市盈率水平，瑞格传播的评估结果处于行业中值水平，评估结果在合理范围内。

综上，前次银信评估对瑞格传播评估，尽银信评估的能力，尽可能地获取了市场可以查询的数据和事项，并进行了综合的考量和分析，是审慎的。

三、公告披露，本次出售瑞格传播的交易对方为嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广翰投资），标的资产瑞格传播的注册资本为340.91万元。请补充披露：

（1）标的资产瑞格传播最近一年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据；

公司回复：

标的资产瑞格传播最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：瑞格传播2017年11月的财务数据未经审计。

（2）上市公司为瑞格传播提供的借款和担保余额及到期时间；

公司回复：

截至2017年11月30日，上市公司为瑞格传播提供的借款余额为5141.83万元。

截至2017年11月30日，上市公司不存在为瑞格传播提供担保的情况。

（3）交易对方与上市公司、瑞格传播原实际控制人之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员和协议约定等关系；

公司回复：

本次交易对方为嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）（下称广翰投资），注册资本为50,001万元，主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼113室-41，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。

根据广翰投资出具的《说明函》，广翰投资与上市公司或瑞格传播的原实际控制人赫连剑茹在产权、业务、资产、债权债务、人员和协议约定等方面均不存在任何关系。

（4）交易对方支付本次交易对价的资金来源，说明是否存在主要出资人。

公司回复：

截至本回复出具之日，本次交易尚处于意向阶段。根据广翰投资向公司出具的《说明函》，广翰投资认可瑞格传播未来的发展前景，因此拟收购瑞格传播100%股权。目前，收购尚处于意向阶段，根据《意向书》的约定，广翰投资将对瑞格传播进行尽职调查、资产评估，并根据尽职调查、资产评估的结果确定是否收购瑞格传播100%股权。因此，到目前为止，尚无法确定认购收购基金的主要出资人。广翰投资承诺，将不会由刚泰控股或其实际控制人徐建刚先生或其关联方认购收购基金，也不会由瑞格传播原股东或其关联方认购收购基金。会相关规定的合格投资者认购，认购收购基金的资金来源为认购基金的投资者缴纳的投资款项。因此，到目前为止，尚无法确定认购收购基金的主要出资人。

四、公告披露，公司就收购盈衍网络达成意向，盈衍网络主要运营互联网黄金平台。前期公告披露，公司2016年1月完成的非公开发行募集资金项目之一O2O营销渠道项目的建设期为2年，截至2017年6月30日累计投入进度仅27%。请公司补充披露：

（1）上述O2O营销渠道项目的建设投入是否符合计划时间进度，如否，请说明原因；

公司回复：

截至本回复出具之日，公司O2O营销渠道项目的建设投入进度约为57%，进度较为缓慢，主要原因系由于国内经济形势较为低迷，市场环境出现一定变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，公司为了维护全体股东利益，进一步审慎分析市场情况，对募集资金的使用采取了十分谨慎的态度。

（2）结合前述瑞格传播收购后短期内又出售的情况，以及盈衍网络与O2O营销渠道项目和公司其他互联网珠宝平台业务模式的差异，说明本次收购的必要性。

公司回复：

本次公司拟收购盈衍网络存在必要性。

公司通过打造黄金珠宝“互联网+”生态圈，以黄金珠宝为主业，构建“顶级奢侈品”、“轻奢珠宝”和“快时尚饰品”的品牌矩阵，聚焦海内外优质品牌资源，推进品牌与产品升级。盈衍网络拥有便捷友好的用户体验以及优质资产的获取能力，是公司O2O平台的有效补充，将进一步提升客户消费体验。

本次公司收购盈衍网络是公司拓展新的主业服务项目、开发黄金售后服务市场、建立从黄金购买到后期延伸服务的黄金消费闭环，是公司的黄金零售业务的有益补充，有益于摆脱单一价格竞争，建立核心竞争力。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董事会

2018年1月5日

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-003

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

关于子公司北京瑞格嘉尚文化

传播有限公司2016年业绩补偿

完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2015年3月6日甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署〈关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议〉的议案》，以及2015年4月8日，公司分别与赫连剑茹、戢二卫、杭州凯泰厚德投资合伙企业（下称“凯泰厚德”）签订的附条件生效的《瑞格传播股权收购协议之补充协议》，协议约定了如标的公司在承诺期内各年度未能实现转让方承诺的净利润，则转让方将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为标的公司截至当期期末各年度累计承诺净利润与截至当期期末各年度累计实际净利润之间的差额。

根据众华会计师事务所有限公司于2016年3月14日、2017年4月20日分别出具的众会字(2016)第2114号审计报告及众会字(2017)第3937号审计报告显示，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格传播”）实际实现净利润2015年度为4243.15万元、2016年度为4595.86万元，与应实现承诺净利润4000万元、5400万元累计相差560.99万元，即应补偿金额数为人民币560.99万元。

2018年1月3日，公司收到赫连剑茹等人发来的《确认函》，函中说明截至《确认函》出具之日，确认人对瑞格传播及其下属子公司共计享有6,015,382.64元债权。确认人自愿以部分标的债权等额抵消的方式代赫连剑茹、戢二卫、杭州凯泰厚德履行相关协议项下的业绩补偿义务。自确认函出具之日起，瑞格传播及其下属子公司无需再向确认人偿还与应补偿金额等额的债务。

至此，补偿责任人承诺应向公司补足的2016年利润差额已履行完毕。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年1月5日