申万宏源证券承销保荐有限责任公司对
浙江梅轮电梯股份有限公司进行2017年度现场检查的报告

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一、保荐机构对浙江梅轮电梯股份有限公司2017年度现场检查工作的基本情况

1、根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，作为浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“梅轮电梯”、“公司”）2017年首次公开发行股票并上市的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐代表人方欣于2017年12月25日至12月27日对梅轮电梯实施了现场检查。

2、现场检查的内容

（1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（2）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（3）信息披露情况；

（4）募集资金使用情况；

（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（6）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

3、现场检查的结论

梅轮电梯严格依照《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的要求，建立健全公司治理制度，加强内部控制，规范三会运作；在公司信息披露方面，加强信息披露管理工作，正确履行信息披露义务；在独立性方面，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况，公司的资产完整，人员、财务、机构和业务保持独立；在募集资金管理方面，建立健全募集资金管理制度，加强募集资金监管；不存在显失公允的关联交易，不存在对外担保；在经营方面，经营状况正常，经营业绩保持相对稳定。

二、公司治理、内部控制情况和三会运作及信息披露情况

1、公司治理情况

梅轮电梯严格依照《公司法》和《浙江梅轮电梯股份有限公司公司章程》等法规及公司规章制度的规定不断完善公司治理结构。

在规范运作方面，梅轮电梯的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等均能严格遵照《公司法》及公司章程履行职责，各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格遵照公司治理制度的规定进行。

2、内部控制情况

通过查阅公司相关部门出具的内部审计制度、核查公司各类审批程序等方式，保荐机构认为公司的内部机构设置和权责分配较为科学合理，部门及岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任明确合规，审计委员会和内部审计部门的人员构成符合相关法律法规要求，对公司内部控制有效性的评估符合公司实际，风险评估和控制措施得以有效执行。

3、三会运作情况

通过查阅公司三会资料、列席三会，保荐机构认为，公司三会会议的召集、召开及表决基本按照《公司法》和公司章程的规定规范运作，会议记录较为完整，会议资料不存在遗漏、破损，会议决议等都有出席会议的董事或监事和记录人的签名确认。

4、信息披露情况

通过查阅公司三会资料和信息披露档案资料等，保荐机构认为梅轮电梯已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。

三、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过查阅公司书面确认的关联方名单，以及核查公司及下属子公司相关的财务科目明细，并核查了有关会计凭证等文件，保荐机构认为梅轮电梯不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况，公司的资产完整，人员、财务、机构和业务保持独立。

四、募集资金使用及剩余募集资金存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1564 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行 7,700万股的普通股（A 股）股票，每股价格人民币 6.07 元，募集资金总额467,390,000.00元。扣除不含税保荐承销费26,755,047.17元后的募集资金为人民币440,634,952.83元，已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2017 年 9月 12 日汇入公司开立在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行85080078801400000045的人民币账户59,779,600.00元，汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司绍兴齐贤支行33050165726000000057的人民币账户180,000,000.00元，汇入公司开立在中国银行股份有限公司绍兴齐贤支行390973332410的人民币账户200,855,352.83元。减除其他不含税发行费用人民币18,771,698.10元，计募集资金净额为人民币421,863,254.73元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具验资报告（信会师报字[2017]第ZF10819号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

1、募集资金的实际使用情况

（1）募集资金投资项目的使用情况

截至现场检查之日，公司募投资金使用情况如下：

单位：万元

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（2）募投项目先期投入及置换情况

公司于 2017 年10 月 12 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 22,372.42万元；2017年10月30日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

（3）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2017 年10 月 12 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，使用不超过人民币 15,000万元（含15,000万元）的暂时闲置募集资金，用于投资低风险、保本型约定存款或理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2017年10月30日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。目前，公司已使用15,000万元闲置募集资金用于进行现金管理。

（5）募集资金投向变更的情况

截至现场检查之日，梅轮电梯不存在募集资金投向变更的情况。

（6）募集资金使用的其他情况

截至现场检查之日，梅轮电梯不存在募集资金使用的其他情况。

2、剩余募集资金存放情况

截至现场检查之日，扣除进行现金管理的15,000万元闲置募集资金，梅轮电梯本次募集资金投资项目剩余的募集资金本息合计为5,152.67万元（含尚未置换、支付的不含税发行费用1,049.81万元），均存放在募集资金专户。

3、保荐机构关于募集资金使用及剩余募集资金存放情况的意见

通过走访募集资金专户开户银行、核查募集资金使用明细表和银行对账单等方式，保荐机构认为：

（1）梅轮电梯严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户内；募集资金监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

（2）不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点及实施主体等情形；

（3）使用部分闲置募集资金进行现金管理已经梅轮电梯第二届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过；

（4）募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险；

（5）不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

五、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况

现场检查人员采取了查阅公司制定的相关制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、审计报告，并与相关人员访谈等方式对关联交易、对外担保、重大对外投资情况等情况进行了核查。

1、关联交易情况

截至现场检查之日，梅轮电梯及其子公司与主要关联方不存在应披露而未披露的关联交易。

2、对外担保情况

截至现场检查之日，梅轮电梯及其子公司不存在对外担保情况。

3、重大对外投资情况

截至现场检查之日，梅轮电梯及其子公司不存在应披露而未披露的重大对外投资情况。

4、资产租赁情况

截至现场检查之日，梅轮电梯及其子公司不存在应披露而未披露的资产租赁情况。

5、证券投资、套期保值业务情况

截至现场检查之日，梅轮电梯及其子公司未进行任何证券投资、套期保值业务。

六、经营状况

现场检查人员通过走访公司董秘，调查采购情况、生产情况、销售情况，获取采购合同、销售合同，查阅公司2017年第三季度财务报告等方式对公司经营状况进行了核查。

经现场检查，公司2017年1-9月营业收入为55,461.42万元，较2016年同期增长9.08%，但由于受到原材料钢材价格上涨的影响，成本上升，导致毛利率下降2.95个百分点，从而使得营业毛利同比略有下降。同时，由于公司对费用进行了较好地控制，期间费用减少，理财收益等投资收益增长，从而使得净利润同比增长10.17%。

保荐机构认为：公司2017年前三季度营业收入、净利润保持增长，毛利率下降主要系原材料成本增加所致，公司各项业务状况正常，经营情况总体保持平稳。

七、需报告的其他事项

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八、提请上市公司注意的事项及建议

1、及时提交内审工作计划

截至现场检查之日，公司内审部门尚未向审计委员会提交下一年度内审工作计划。提请公司内审部门根据内部审计制度及时提交下一年度内审工作计划。

2、谨慎应对钢材价格波动造成的经营环境影响

钢材作为公司电梯产品的主要原材料，其价格波动会对公司产品成本及毛利率产生较大影响。今年以来，国内钢材市场价格整体大幅上涨，使得公司毛利率水平出现一定程度下降。保荐机构建议公司密切关注钢材市场的价格波动行情，与上游主要供应商保持密切沟通和跟进，合理安排采购计划，及时应对原材料价格波动对公司经营可能带来的风险。

九、结论意见

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对梅轮电梯认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：梅轮电梯自上市以来，在公司治理与内部控制、三会运作、募集资金使用、独立性、重大关联交易、重大对外投资、信息披露等重大方面符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，不存在未得到及时整改的情况，不存在提请监管部门关注的重大事项。

保荐代表人：方欣 廖妍华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年1月3日