陕西延长石油化建股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案
信息披露问询函的公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建公告编号：2018-001

陕西延长石油化建股份有限公司

关于回复上海证券交易所对公司重大资产重组预案

信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2449号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容公告如下：

如无特别说明，本回复报告中的简称均与《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中相同。

一、关于本次交易具体安排

1.关于分立事项。预案披露，本次拟购买的标的资产为北油工程以2017年9月30日为基准分立后的存续公司北油工程（新）100%股权。截至本预案签署日股权，北油工程的分立工作尚未完成，存在不确定性风险。请公司补充披露：（1）分立协议的具体内容，包括但不限于负债详细情况及其划分等；（2）北油工程（新）是否会对天居园（筹）的债务承担连带责任，有无相应的保障措施；（3）北油工程分立需要完成的工作及目前进展情况；（4）北油工程分立的后续预计进程，并明确说明目前尚未完成分立工作对本次重组的影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、分立协议的具体内容

根据北油工程于2017年12月6日作出的股东会决议，由于北油工程本次分立所涉及的审计、评估等工作尚未完成，分立协议目前尚未正式签署，待相关审计、评估工作完成后，北油工程全体股东将签署分立协议。

根据北油工程于2017年12月6日作出的股东会决议、2017年12月12日在《法制晚报》上刊登的《分立公告》以及2017年12月15日发出的《分立通知》，目前北油工程拟定的负债划分情况如下：

除对陕西延长石油财务有限公司的现金债务由天居园科技（筹）承担人民币279,471,185.57元外，北油工程的其他债务均由分立后的北油工程（新）承担。

二、北油工程（新）是否会对天居园（筹）的债务承担连带责任，有无相应的保障措施

根据北油工程于2017年12月6日作出的股东会决议、2017年12月12日在《法制晚报》上刊登的《分立公告》以及2017年12月15日发出的《分立通知》，目前北油工程拟定的负债划分情况如下：

除对陕西延长石油财务有限公司的现金债务由天居园科技（筹）承担人民币279,471,185.57元外，北油工程的其他债务均由分立后的北油工程（新）承担。

陕西延长石油财务有限公司已于2017年12月29日出具《关于同意北油工程分立事项所涉债务处理的确认函》，陕西延长石油财务有限公司同意北油工程279,471,185.57元债务由分立后的天居园科技（筹）承担，不要求分立后的北油工程（新）对该项债务承担连带赔偿责任。

根据《公司法》第一百七十六条的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”，就天居园科技（筹）所承担的279,471,185.57元债务，北油工程在分立前已取得债权人对该项债务处置方案的同意和确认，分立后，北油工程（新）不会对天居园科技（筹）的债务承担连带责任。

三、北油工程分立需要完成的工作及目前进展情况

根据《公司法》、《企业国有资产法》等有关法律法规的规定，北油工程针对本次分立需要完成的工作及相关时间进程计划如下：

■

北油工程的分立工作目前进展情况如下：

1、2017年12月6日，北油工程召开股东会会议并作出关于本次分立的股东会决议；

2、2017年12月12日，北油工程在《法制晚报》刊登了《分立公告》；

3、2017年12月15日，北油工程向债权人发出了《分立通知》。

截至本回复出具之日，除上述工作已经完成以外，北油工程本次分立的审计、评估及后续工作尚在进行当中。

四、北油工程分立的后续预计进程，目前尚未完成分立工作对本次重组的影响

根据现有工作开展情况，有关北油工程本次分立的审计、评估工作预计将在2018年1月底前完成，待审计、评估工作完成后，后续其他工作将按照前述时间进程计划实施。

上市公司已与本次交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易以下述条件的满足为先决条件：

1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、交易对方内部有权决策机构通过决议，批准本次交易；

4、本次分立后的北油工程（新）和天居园科技（筹）完成工商变更/设立登记手续；

5、陕西省国资委出具关于同意本次交易的批复；

6、中国证监会核准本次交易。

截至本回复出具之日，由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，以上各项先决条件均未完成，目前均处于推进过程中，因此，目前尚未完成分立工作作为《发行股份购买资产协议》生效的先决条件之一，不会对本次重组产生重大不利影响。但若其他条件均已满足，则未完成分立工作将导致本次重组进程的顺延。

五、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节标的公司基本情况”之“十六、北油工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”及“（二）分立履行的相关程序”中补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北油工程的分立工作正在按计划进行，目前尚未签署正式分立协议，但已对负债情况进行了具体安排；北油工程（新）不会对天居园科技（筹）的债务承担连带责任，并已有相应的保障措施；北油工程目前尚未完成分立工作不会对本次重组产生重大不利影响。

经核查，希格玛律师认为，北油工程的分立工作正在按计划进行，目前尚未签署正式分立协议，但已对负债情况进行了具体安排；北油工程（新）不会对天居园科技（筹）的债务承担连带责任，并已有相应的保障措施；北油工程目前尚未完成分立工作不会对本次重组产生重大不利影响。

2.关于业绩补偿安排。预案披露，本次交易安排了差异化的利润补偿方式。其中，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份按比例进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，且仅补偿承诺净利润的差额。此外，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，金石投资和京新盛天同意将其本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方式。请公司补充披露：（1）延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；（2）金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因，刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否符合相关法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克承担业绩补偿的具体方式

根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，延长集团和刘纯权、毕派克、中派克、北派克承担业绩补偿的具体方式分别如下：

（1）延长集团

本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数若低于同期承诺净利润数，则延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，延长集团应补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）刘纯权

本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数若低于同期承诺净利润数，则刘纯权优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿，刘纯权应补偿现金及股份数的计算公式如下：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

（3）毕派克、中派克、北派克

本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数若低于同期承诺净利润数，则毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿，毕派克、中派克、北派克应补偿现金及股份数的计算公式如下：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额

当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格

（4）业绩补偿期满的减值测试

在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）

前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。

（5）延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。

本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。

2、上述补偿方式不同的原因及合理性

刘纯权、毕派克、中派克、北派克与延长集团承担补偿金额计算方式不同的原因如下：

由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务维护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制标的公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也不对北油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很大差别，从而也影响其业绩承诺的方式。

根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，对上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以及采取何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派克、北派克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩补偿方式系合理的。

3、是否符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，刘纯权、毕派克、中派克、北派克属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，关于本次交易业绩补偿方式的约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

二、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因，刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否符合相关法律法规的规定

1、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因

金石投资2012年通过增资方式成为北油工程的股东，目前持有6%股权，该公司经营范围为实业投资，投资咨询、管理。京新盛天2013年通过股权转让方式成为北油工程的股东，目前持有4%股权，该公司经营范围为投资管理，资产管理。

上述两公司均为财务投资者，与北油工程其他股东、上市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、高级管理人员，无关联人员在北油工程任职，也从未参与北油工程日常经营管理。本次交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直接关系。因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不参与业绩承诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。

2、刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否符合相关法律法规的规定

根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出具的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业绩补偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一致，决定由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺。作为回报，金石投资和京新盛天同意将其本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权。上述行为属于三方之间本着互利互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克承担补偿金额计算方式不同的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；金石投资和京新盛天不参与业绩承诺，由刘纯权代其履行业绩承诺的情形以及相关交易、支付方式符合相关法律法规的规定。

经核查，希格玛律师认为，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克承担补偿金额计算方式不同的情形符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；金石投资和京新盛天不参与业绩承诺，由刘纯权代其履行业绩承诺的情形以及相关交易、支付方式符合相关法律法规的规定。

3.关于未按规划用途使用房产。预案披露，根据北油工程分立方案，分立后天居园7号楼地下1-3层，地上4-27层房产及配套信息化系统设施将归属于新公司天居园科技（筹），但北油工程（新）由于经营需要，继续租用该栋大楼作为办公场地使用，并于2018年12月31日前搬离。由于上述房产为住宅房产，北油工程（新）短期内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。请公司补充披露：（1）上述瑕疵是否会对本次重组产生影响；（2）请结合北油工程（新）的办公用房情况，补充上述租赁用房占北油工程（新）全部办公用房的比例，并说明相关搬迁工作是否会影响公司正常经营；（3）请公司结合周边租赁用房的市场价格，说明北油工程（新）未来租赁上述办公场所的租金情况以及对利润的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、租用规划用途为住宅的房产进行办公的瑕疵风险对本次重组的影响

由于北油工程用于办公的天居园7号楼4-25层房产规划为住宅性质，故北油工程存在办公用房产使用与规划用途不一致的情况，为解决该瑕疵，北油工程已于2017年12月6日召开股东会，审议通过了实施公司分立的相关议案，以2017年9月30日为分立基准日，分立为北油工程（新）、天居园科技（筹），分立后，新设公司天居园科技（筹）经营物业租赁业务，存续公司北油工程（新）将重新租赁其他非关联方商业写字楼用于办公。为保证北油工程（新）短期内的经营需要，北油工程（新）在搬迁至新办公区域前须继续租用天居园7号楼部分房产进行办公，故在短期内北油工程（新）仍将存在使用规划为住宅的房产进行办公的瑕疵。

天居园小区原为北京奥运媒体村，2008年北京奥运会之后由开发商对外发售，7号楼位于天居园小区东南角，毗邻马路，与小区内其他住宅楼相对独立，北油工程在此栋大楼内从事设计类业务办公，无环境、噪声类污染，多年来未出现扰民纠纷，亦未因使用该处住宅房产进行办公而受到工商、消防、规划等部门处罚。

北油工程股东会明确，自分立基准日起北油工程（新）和天居园科技（筹）各自核算归属于不同主体的收益及费用，北油工程（新）按照市场价格向天居园科技（筹）租用部分房产，且租赁期限最晚至2018年12月31日。北油工程（新）各股东将督促并协助北油工程（新）尽快落实办公场地，尽量减少租用规划用途为住宅的房产进行办公的瑕疵期间，目前北油工程（新）已开始寻找并接洽办公区域附近合适地点的商业写字楼租赁方。

延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克已分别出具《关于或有事项的承诺函》，明确若因标的公司的生产经营场所和设施未取得立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等相关许可或有关主管部门的批复文件而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，则延长集团、毕派克、中派克、北派克将按照持有标的公司股权比例承担赔偿责任，刘纯权将按照刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有标的公司股权比例承担赔偿责任。

综上所述，分立后存续公司北油工程（新）租用规划用途为住宅的房产进行办公虽存在瑕疵，但由于历史上未发生争议纠纷、租用的期限较短且各股东已就可能存在的损失承担进行承诺，故该风险可控，不会对本次重组造成重大影响。

二、租赁用房占北油工程（新）全部办公用房的比例及相关搬迁工作是否会影响公司正常经营

根据本次分立计划，北油工程分立后，北油工程（新）短期内将继续租赁天居园7号楼部分房产进行办公，根据北油工程（新）的办公需要，继续租赁的面积经过测算为12,730平方米；北油工程（新）拥有天居园7号楼地上1-3层房产所有权，办公面积为8,076.71平方米，西安分公司办公用租赁房产面积为6,285平方米（含仓库），共计办公面积27,091.71平方米，北油工程（新）向天居园科技（筹）租赁房产面积占北油工程（新）全部办公用房的比例约为46.99%。

由于上述租赁房产仍位于天居园7号楼内部，楼内搬迁工作不会影响标的公司正常经营；目前北油工程已开始寻找并接洽办公区域附近合适地点的商业写字楼租赁方，考虑到标的公司办公及员工生活的需要，未来办公区域仍将位于天居园小区附近，搬迁工作对标的公司正常经营不存在重大影响。

三、北油工程（新）未来租赁上述办公场所的租金情况以及对利润的影响

根据北油工程的分立计划，在分立完成后的短期内，北油工程（新）将继续租赁天居园7号楼部分房产用于办公，预计需租用面积为12,730平方米，租金约为4.57元/平方米/日。上述租用面积系结合北油工程目前办公需要及天居园7号楼内部房屋结构进行的合理预计，租金单价参考市场价格并按照北油工程租赁给无关联关系的第三方的价格确定。

根据北油工程与无关联第三方化学工业工程质量监督总站签订的房屋租赁合同，化学工业工程质量监督总站租用天居园7号楼401室、402室用于办公，租金为4.57元/平方米/日，由于住宅性质房产办公利用率相比商业写字楼较低，因此天居园7号楼对外租赁平均单价略低于附近商业写字楼。根据大型办公用房租赁网站“好租网”的信息显示，朝阳区北苑区域附近租赁面积较大的商业写字楼租赁价格为5-8元/平方米/日，部分租赁信息如下：

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数据来源：好租网https://www.haozu.com

综上，北油工程（新）租用天居园7号楼的租金价格较为公允。

按照租用面积12,730平方米、租金4.57元/平方米/日计算，北油工程（新）每年须向天居园科技（筹）支付租金2,094.34万元，影响利润金额为税前2,094.34万元/年。

四、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节标的公司基本情况”之“十六、北油工程涉及的分立事项说明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问经核查后认为，北油工程（新）由于经营需要在分立完成后的短期内仍将继续租用天居园7号楼部分房产进行办公，故在短期内仍将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵，但由于北油工程历史上未因办公问题产生争议纠纷、分立后的租赁期限较短且各股东已就可能存在的损失承担进行承诺，故该瑕疵导致的风险较低，不会对本次重组造成重大影响；分立后租赁用房占北油工程（新）全部办公用房的比例约为46.99%，天居园7号楼内搬迁工作不会影响标的公司正常经营；根据与市场租赁价格的比对，北油工程（新）未来租赁该处房产的价格较为公允，预计税前利润影响金额约为2,094.34万元/年。

二、关于标的资产经营与评估

4.关于标的资产估值。预案披露，本次交易选择资产基础法和收益法或市场法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果为预估值，预估增值率为324.46%。请公司补充披露：（1）资产基础法的评估结果和基本思路，并说明其是否与收益法评估有重大差异；（2）收益法评估的主要参数、评估过程，并说明相关参数的选择是否审慎合理。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、资产基础法的评估结果和基本思路，并说明其是否与收益法评估有重大差异

（一）预估结果

北油工程（新）（母公司）在基准日2017年9月30日资产基础法预估结果如下：

单位：万元

■

北油工程（新）（母公司）在基准日2017年9月30日净资产账面值37,996.47万元，资产基础法预估值70,006.07万元，预估增值32,009.60万元，增值率84.24%，主要为固定资产中自有房产增值金额较大。

（二）资产基础法评估思路

1、流动资产

（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；工程施工按核实后的账面价值确定评估值。

（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。

（3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

（4）其他流动资产：按核实后的账面价值确认评估值。

2、非流动资产

（1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了资产基础法。

对不具有控制权的长期股权投资，则根据被投资企业未审计的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。

（2）房屋建筑物

房屋建筑物为企业外购商品房，且被评估房屋所在地房地产市场比较发达，市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场法。

市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值。

估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

（3）设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估价值 = 重置全价×综合成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

1) 设备重置全价的确定

①运输车辆：按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。

②电子设备：主要查询评估基准日相关报价资料确定。

2) 设备综合成新率的确定

①电子设备：采用综合年限法确定

年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

②运输车辆：分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。

综合成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数

其中:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

（4）其他无形资产

对企业外购软件，采用市场法进行评估，对企业自主研发的专利、实用新型等无形资产采用收益法进行评估。

（5）长期待摊费用：按核实后的账面值确认评估值。

（6）递延所得税资产：按核实后的账面值确认评估值。

（7）其他非流动资产：本次评估调整预付账款评估减值对所得税的影响，按调整后的价值确认评估值。

3、负债

根据被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）资产基础法预估值与收益法预估值差异情况

资产基础法预估股东全部权益价值为70,006.07万元，收益法预估股东全部权益价值为161,280.00万元，两者相差91,273.93万元，差异率为130.38%。收益法预估结果与资产基础法预估结果差异系北油工程（新）具有的各项工程资质、客户资源、研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。同时，考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化；成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

二、收益法评估的主要参数、评估过程，并说明相关参数的选择是否审慎合理

（一）评估模型

为了确定被评估单位的价值，本次预估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

β= 贝塔系数

E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha= 特别风险溢价

(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

（二）收益预测期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年10月1日至2021年12月31日，预测期为4.25年；在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2022年1月1日至永续经营；在此阶段中，北油工程（新）的净现金流在2022年的基础上将保持稳定。

（三）运用 CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，评估人员采用了下列步骤：

1、长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.04%（数据来源：Wind资讯）。

2、ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定

我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。评估机构以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

市场风险溢价 =成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率

式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928-2016年美国股票与国债算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额根据债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为Aa3,转换为风险补偿额为0.86%；

则： ERP=6.24%+0.86%?=7.1%

3、确定可比公司市场风险系数β

评估人员首先收集了多家工程设计服务行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。

4、特别风险溢价Alpha的确定

（1）规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估人员认为有必要做规模报酬调整。根据评估人员的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

（2）个别风险报酬率的确定

个别风险指的是被评估单位相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：1）被评估单位所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）被评估单位经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）对主要客户及供应商的依赖；8）财务风险。

出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。

根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为15.04%。

（二）运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。在WACC分析过程中，评估人员采用了下列步骤：

1、权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果；

2、对被评估单位的基准日报表进行分析，确认其资本结构；

3、债务资本成本(kd)采用目标公司债务的加权平均利率5.18%；

4、所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。

根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.81%

在收益法预估过程中，对于各项参数的选择，充分考虑了宏观经济情况、行业发展状况及标的资产具体情况，相关参数的选择合理谨慎。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节标的资产预估及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”及“二、标的资产预估方法的选取”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，资产基础法预估股东全部权益价值为70,006.07万元，收益法预估股东全部权益价值为161,280.00万元，两者相差91,273.93万元，差异率为130.38%，收益法预估结果与资产基础法预估结果差异系北油工程（新）具有的各项工程资质、客户资源、研发能力及高素质的员工队伍的综合体现；在收益法预估过程中，对于各项参数的选择，充分考虑了宏观经济情况、行业发展状况及标的资产具体情况，相关参数的选择合理谨慎。

经核查，中和评估认为，资产基础法预估股东全部权益价值为70,006.07万元，收益法预估股东全部权益价值为161,280.00万元，两者相差91,273.93万元，差异率为130.38%，收益法预估结果与资产基础法预估结果差异系北油工程（新）具有的各项工程资质、客户资源、研发能力及高素质的员工队伍的综合体现；在收益法预估过程中，对于各项参数的选择，充分考虑了宏观经济情况、行业发展状况及标的资产具体情况，相关参数的选择合理谨慎。

5.关于盈利波动。预案披露，标的公司北油工程（新）2015年度、2016年度和2017年1-9月分别实现净利润7162万元、1.99亿元、9386万元，毛利率分别为18.57%、16.09%、11.48%。请公司补充披露：（1）标的公司毛利率持续下降的原因；（2）公司称本次标的资产的预估值增值较高，主要是由于其具有较好的持续盈利能力，请结合标的公司所在行业发展现状、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利波动较大的原因；（3）标的公司2017 年承诺净利润为1.69亿元，而1-9月份仅实现不足50%，请审慎评估2017年度预测净利润是否仍可实现，若无法实现，收益法评估结果是否需作相应修订。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

一、标的公司毛利率持续下降的原因

（一）北油工程（新）收入构成分析

根据未经审计的财务数据，报告期内北油工程（新）分类别的主营业务收入及其占比、毛利率情况如下：

单位：万元

■

从整体业务构成上看，北油工程（新）2015年度、2016年度和2017年1-9月工程总承包业务收入占主营业务收入的比重分别为75.39%、93.87%和96.81%，工程总承包收入占主营业务收入的比重较高且呈增长趋势，最近一期工程总承包业务收入占主营业务收入的比重达到96.81%，工程总承包业务的毛利率情况对北油工程（新）总体毛利率情况有着较大影响。报告期各期，工程总承包业务毛利率低于同期的设计咨询及其他业务毛利率，在报告期内工程总承包业务占比进一步增长的情况下，北油工程（新）整体毛利率呈逐步下降趋势。

从工程总承包业务构成上看，北油工程（新）2015年度、2016年度和2017年1-9月延能化项目收入占同期营业收入的比重分别为7.33%、85.14%和95.62%，占同期工程总承包业务收入的比重分别为9.72%、90.69%和98.77%。延能化项目收入占比在报告期期内大幅度增长，最近一期该项目实现的业务收入占营业收入的比重达到95.62%，占工程总承包业务收入的比重达到98.77%。2015年度、2016年度和2017年1-9月，延能化项目毛利率分别为10.75%、10.84%和11.13%，而同期北油工程（新）工程总承包业务整体毛利率分别为17.77%、15.17%和11.16%，延能化项目毛利率低于同期北油工程（新）工程总承包业务总体毛利率。报告期内延能化项目收入占比的大幅度增长及该项目毛利率相对较低的情况是报告期内北油工程（新）整体毛利率下降的主要原因。

（二）延能化项目毛利率较低的原因

延能化项目全称延安煤油气资源综合利用项目，北油工程于2014年2月与陕西延长石油延安能源化工有限责任公司签订《延安煤油气资源综合利用项目工程总承包（EPC）合同》，合同总金额120.36亿元（后因个别工作范围变更，总价调整为119.96亿元），2015年9月开始现场施工，2016年该项目逐步进入建设高峰期。该项目预计整体毛利率为10.99%，低于北油工程其他工程总承包项目整体毛利率，主要原因为：1、该项目合同金额较大且合同范围内多项装置均为国内成熟工艺装置，而报告期内北油工程（新）其他工程总承包项目多为工业示范应用项目，该类项目受技术难度大、项目规模一般较小等因素影响，导致项目承包方可以获取相对较高的毛利率回报；2、延能化项目金额巨大，对公司的业务发展和影响有着战略性影响，所以一方面在招投标阶段，为确保能取得该订单，投标报价略有下降；另一方面，在实施过程中，为确保工程质量，树立行业口碑，投入了更多的人财物，使得成本有所上升；3、2016年5月建筑行业开始实施“营改增”政策，也使得延能化项目毛利率略有下降。

二、标的公司盈利波动较大的原因

（一）行业发展趋势及标的公司经营变化

工程技术服务行业的本原业务为工程咨询和工程勘察设计，随着我国加入WTO以后，我国工程咨询及设计企业加强对国外先进项目经验的学习，在行业原有的咨询和设计产业链上逐渐延伸出了工程总承包业务。国内大中型工程咨询和勘察设计企业的主营业务都在由传统的单一业务向覆盖工程建设全产业链的设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式升级，行业市场格局正在从条块分割向一体化转变，工程咨询与勘察设计企业核心能力正在从过去以技术为主，逐步向技术、管理、商务策划、资本运作等综合能力转变。

标的公司北油工程（新）为适应上述行业发展趋势，对自身业务发展也进行了一定调整。北油工程的前身为北京市化工橡胶设计院、北京石油化工设计院，原主要从事工程设计业务，为适应工程技术服务行业的发展趋势与变化，2012年以来开始进入相关工程总承包领域。2015年度、2016年度和2017年1-9月工程总承包业务收入占营业收入的比重分别为75.34%、93.86%和96.81%，报告期内北油工程（新）工程总承包业务收入占比逐步增长，目前北油工程（新）已成为以工程总承包业务为主要收入来源的工程服务公司。相较于工程设计业务，工程总承包业务合同金额大，毛利率相对低于工程设计业务。

（二）2016年业绩较2015年大幅增长的原因

根据未审财务数据，2015年度及2016年度北油工程（新）营业收入分别为95,293.46万元和249,003.39万元，2016年度营业收入较2015年度增长153,709.93万元，增幅为161.30%；同期净利润分别为7,162.68万元和19,943.93万元，2016年度净利润较2015年度增长12,781.25万元，增幅为178.44%；较2015年度，2016年度营业收入及净利润均呈现大幅增长趋势，其主要受延能化项目的影响。

2016年度延能化项目实现营业收入211,965.77万元，占北油工程（新）营业收入总额的85.13%；同期延能化项目实现毛利22,975.27万元，占北油工程（新）营业毛利总额的57.35%。2016年度延能化项目对北油工程（新）整体业绩情况影响较大。

2015年延能化项目实现收入为6,981.38万元，2016年延能化项目实现收入为211,965.77万元，2016年较2015年增长204,984.39万元，增幅较大。北油工程（新）2016年度业绩较2015年度大幅增长的主要原因系延能化项目在2016年度逐步进入建设高峰期，2016年度收入实现金额较大，占整体营业收入及毛利的比例较高，导致北油工程（新）整体业绩呈大幅上升趋势。

（三）2017年1-9月营业收入较2016年度增长的情况下，净利润下降的原因

根据北油工程（新）未经审计财务数据，上述期间其利润表主要数据及变动比率如下：

■

2017年1-9月，北油工程（新）营业收入为282,341.70万元，较2016年度增长33,338.31万元，增幅为13.39%；营业毛利为32,419.82万元，较2016年度下降7,639.20万元，降幅为19.07%；营业利润为11,145.41万元，较2016年度下降11,248.15 万元，降幅为50.23%；净利润为9,386.72万元，较2016年度下降10,557.21万元，降幅为52.93%。

2017年1-9月营业收入较2016年度增长的情况下，净利润大幅下降的主要原因为2017年1-9月毛利率的下降及资产减值损失的增加。

2017年1-9月北油工程（新）整体毛利率为11.48%，而2016年度整体毛利率为16.09%，毛利率降幅为28.63%；毛利率降低的主要原因系延能化项目2017年1-9月毛利率为11.13%，低于北油工程（新）其余项目毛利率，同时其在2017年度收入占比较高（95.62%），从而拉低了北油工程（新）整体毛利率，从而使得2017年1-9月净利润下降。

2017年1-9月、2016年度坏账损失金额分别为11,922.24万元和7,626.54万元，2017年1-9月较2016年度增长4,295.70万元，主要原因为北油工程（新）按照上市公司较为谨慎的坏账计提政策（3年以上计提比例为80%）计提了坏账准备，陕西延长石油安源化工有限公司（100万吨/年煤焦油加氢项目业主）及陕西延长(石油)集团有限责任公司油煤新技术开发公司（煤油共练示范100项目业主）所欠较大金额款项账龄为3年以上（合计约19,728.78万元），计提坏账准备金额较大。截至本回复出具日，北油工程（新）共收到上述业主回款10,085.03万元。

三、2017年度业绩承诺的可实现性

根据未审财务数据，北油工程（新）2017年1-9月净利润9,386.72万元，占2017年度承诺净利润的55.38%。未经审计的财务数据显示2017年1至11月北油工程（新）实现营业收入368,683.60万元，净利润15,995.49万元，占2017年度承诺净利润的94.37%。根据2017年1-11月未审财务数据及2017年12月份项目进展情况，2017年度承诺业绩1.69亿元预期可实现。

四、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节标的公司基本情况”之“六、北油工程（新）报告期未经审计的主要财务指标”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内延能化项目收入占比的大幅度增长及该项目毛利率相对较低的情况是报告期内北油工程（新）整体毛利率下降的主要原因；报告期内毛利率相对较低的延能化项目收入占比的大幅度增长，以及报告期内按照上市公司较为谨慎的坏账计提政策（3年以上计提比例为80%）对煤焦油加氢项目、煤油共练示范100项目应收款项计提坏账准备是报告期内标的资产盈利波动的主要原因；根据标的资产1-11月未审财务数据及12月份项目进展情况，2017年度承诺业绩1.69亿元预期可实现。

经核查，希格玛会计师认为，报告期内延能化项目收入占比的大幅度增长及该项目毛利率相对较低的情况是报告期内北油工程（新）整体毛利率下降的主要原因；报告期内毛利率相对较低的延能化项目收入占比的大幅度增长，以及报告期内按照上市公司较为谨慎的坏账计提政策（3年以上计提比例为80%）对煤焦油加氢项目、煤油共练示范100项目应收款项计提坏账准备是报告期内标的资产盈利波动的主要原因；根据标的资产1-11月未审财务数据及12月份项目进展情况，2017年度承诺业绩1.69亿元预期可实现。

经核查，中和评估认为，报告期内延能化项目收入占比的大幅度增长及该项目毛利率相对较低的情况是报告期内北油工程（新）整体毛利率下降的主要原因；报告期内毛利率相对较低的延能化项目收入占比的大幅度增长，以及报告期内按照上市公司较为谨慎的坏账计提政策（3年以上计提比例为80%）对煤焦油加氢项目、煤油共练示范100项目应收款项计提坏账准备是报告期内标的资产盈利波动的主要原因；根据标的资产1-11月未审财务数据及12月份项目进展情况，2017年度承诺业绩1.69亿元预期可实现。

6.关于主要客户。预案披露，北油工程主要服务于化工、石油化工、新型煤化工等能源化工领域主要客户。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况，标的资产对主要客户是否存在重大依赖；（2）上述客户与标的公司是否存在关联关系，如存在关联交易，说明交易作价是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况

1、报告期内北油工程（新）工程总承包业务前五大客户情况如下：

单位：万元

■

续表

■

续表

■

陕西延长石油（集团）有限责任公司系北油工程（新）控股股东（本次交易完成前），报告期内北油工程（新）工程总承包业务前五大客户均为陕西延长石油（集团）有限责任公司或其控制下的企业，报告期内北油工程（新）工程总承包业务收入均来自关联方。

2、报告期内北油工程（新）设计咨询业务前五大客户情况如下：

单位：万元

■

续表

■

续表

■

注：陕西延长石油（集团）有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对陕西延长石油（集团）有限责任公司控制下的多家企业销售额；神华集团有限责任公司项下销售额包括了北油工程（新）对神华集团有限责任公司控制下的神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国神华煤制油化工有限公司两家公司的销售额；光汇石油集团有限公司项下销售额包括了北油工程（新）对光汇石油集团有限公司控制下的多家企业销售额。

2015年度、2016年度及2017年1-9月，北油工程（新）设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.88%、80.02%和69.38%。

报告期内标的资产北油工程（新）业务收入来源于控股股东延长集团及其控制下企业金额及占比较高，现有业务对关联方延长集团存在依赖，除此之外不存在对其他客户的依赖。上述现状主要原因如下：

（1）国内石油化工工程行业的市场格局特征

我国石油化工行业业务主要集中在中石油、中石化及中海油等大型集团企业，延长集团是除上述集团企业之外的国内第四家拥有石油和天然气勘探开发资质的大型集团企业。2016年延长集团完成油气当量1127万吨，加工原油1331万吨，生产化工品459万吨，总资产超过3000亿元，其业务范围覆盖油气探采、加工、储运、销售，石油炼制、煤油气综合化工，煤炭与电力等领域，是我国集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，其企业性质和业务与中石油、中石化和中海油基本一致。上述各石油化工集团企业出于战略发展及技术保密的需要，均下设集团内部工程技术服务公司，以满足集团企业内部的工程技术服务需求，各集团企业内部业务相对封闭，一般较少将集团内部的工程技术服务业务交由外部公司执行。

（2）延长集团内部的保密需求

近些年来，为了充分利用陕北油、气、煤、盐综合资源的特殊优势，延长集团开展了多项科技攻关项目，包括煤油共炼、煤制油、合成气制乙醇等一系列大型科技试验示范项目。北油工程（新）作为延长集团内部唯一具有相应工程技术服务能力的控股子公司和工程勘察设计业务平台，在具备相应的业务资质和能力的前提下，积极承担了这类科技攻关项目的工程化任务。该部分任务涉及延长集团商业机密，出于保密需要交由北油工程（新）承担。

（3）来自于延长集团内部业务增长较快，制约了外部业务承接

近年来，北油工程（新）来自于延长集团业务增长较快，在北油工程（新）现有人员等业务力量规模下需优先满足延长石油及其下属公司的业务需求。尤其特大型项目延能化项目开工以来，北油工程（新）为保障项目的顺利实施，投入了大量人力、物力、财力等各项资源，对开拓集团外业务产生一定影响。

二、上述客户与标的公司是否存在关联关系，如存在关联交易，说明交易作价是否公允

上述客户关联关系情况见本问题答复一。

1、关联交易的定价方式

（1）工程设计业务

标的公司的工程设计业务主要通过招投标方式或者以市场价为基础协商确定的方式取得。无论采用哪种方式，延长集团内工程设计业务的定价一般均以国家计委、建设部2002年发布的《工程勘察设计收费管理规定》为依据，采用批复概算降点的办法确定，即标的公司与延长集团之间的重大工程设计业务合同交易价格均处于《工程勘察设计收费管理规定》的计算标准范围内。

报告期内，标的公司工程设计咨询业务关联交易金额按照是否采用招投标方式定价区分如下：

单位：万元

■

1）2015年关联交易主要项目情况

招投标收入金额前五的项目：

单位：万元

■

非招投标收入金额前五的项目：

单位：万元

■

2）2016年关联交易主要项目情况

招投标收入金额前五的项目：

单位：万元

■

非招投标收入金额前五的项目：

单位：万元

■

3）2017年1-9月关联交易主要项目情况

招投标收入金额前五的项目：

单位：万元

■

非招投标收入金额前五的项目：

单位：万元

■

（2）工程总承包业务

报告期内，标的公司集团内的工程总承包业务主要按照项目的性质分为重大科技攻关项目和非重大科技攻关项目。对于非重大科技攻关项目，标的公司一般通过招投标方式获取，其交易价格主要通过投标定价产生；而对于重大科技攻关项目，由于无须进行公开招标，其定价主要是在中石化建设标准定额的基础上，由标的公司与项目业主方结合项目具体情况进行协商确定，中石化建设标准定额在石油化工行业工程定价管理方面具有较强的权威性。

报告期内，标的公司工程总承包业务关联交易金额按照是否采用招投标方式定价区分如下：

单位：万元

■

上述工程总承包项目中通过招投标方式开展的项目为陕西延长石油延安能源化工有限公司延安煤油气资源综合利用项目（延能化项目）。

上述工程总承包项目中未进行招投标的项目主要情况如下：

单位：万元

■

上述项目属于延长集团内部科技攻关项目，因涉及延长集团内部商业机密，且大多数采用北油工程独有的技术，属于单一技术来源，按照相关法律法规规定，可以不通过公开招投标方式选择工程服务单位，故未进行招投标。

2、关联交易毛利率情况

报告期内，北油工程（新）工程总承包业务关联交易毛利率与可比公司工程总承包业务对比情况如下：

■

注：公开数据无法取得可比公司1-9月各项业务毛利率情况。

2015年度、2016年度可比公司工程总承包业务毛利率平均值分别为14.80%和13.51%，北油工程（新）工程总承包业务（全部为关联交易）同期毛利率分别为17.77%和15.17%，与可比公司相比，北油工程（新）工程总承包业务毛利率略高于可比公司平均值。由于各类项目涉及的技术难度、复杂程度、细分领域、项目熟悉程度等差异较大，不同可比公司的毛利率差异较大，从可比公司来看，2016年毛利率最高的为百利科技28.15%，最低为三维工程2.81%。因此，北油工程（新）的毛利率处于行业正常水平，不存在重大异常。

报告期内，北油工程（新）设计咨询业务关联交易毛利率与可比公司设计咨询业务对比情况如下：

■

2015年度、2016年度可比公司设计咨询业务毛利率平均值分别为42.26%和37.28%，北油工程（新）设计咨询业务同期毛利率分别为22.45%和32.25%。与可比公司相比，北油工程（新）工程设计咨询业务毛利率低于可比公司平均值。由于各类设计项目涉及的技术难度、设计要求、项目熟悉程度等差异较大，不同设计公司的不同业务的毛利率差异较大，从可比公司来看，2016年毛利率最高的为镇海股份59.93%，最低为中国化学16.62%。因此，北油工程（新）的毛利率处于行业正常水平，不存在重大异常。

从关联交易的定价方式及相关毛利率的对比情况看，报告期内北油工程（新）关联交易定价公允。

三、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组预案“第四节标的公司基本情况”之“四、北油工程主营业务情况”中补充披露。公司在修订后的重组预案“第八节风险因素”及“重大风险提示”中添加内容如下：

“十三、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险

根据标的公司未经审计的财务报表，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2015年度、2016年度及2017年1-9月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为61.88%、80.02%和69.38%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于规范与陕西延长石油化建股份有限公司关联交易的承诺函》，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。在此，提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。”

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产北油工程（新）业务收入来源于控股股东延长集团及其控制下企业金额及占比较高，现有业务对关联方延长集团存在依赖，上述现状系由于石油化工行业业务具有高度集中的特点、延长集团对于科研项目的保密需求以及标的资产现有业务力量的限制所致；在关联交易定价上，北油工程（新）采用工程行业较为通行的定价方式，关联交易业务毛利率处于合理水平，报告期内标的资产关联交易定价公允。

经核查，希格玛会计师认为，报告期内标的资产北油工程（新）业务收入来源于控股股东延长集团及其控制下企业金额及占比较高，现有业务对关联方延长集团存在依赖，上述现状系由于石油化工行业业务具有高度集中的特点、延长集团对于科研项目的保密需求以及标的资产现有业务力量的限制所致；在关联交易定价上，北油工程（新）采用工程行业较为通行的定价方式，关联交易业务毛利率处于合理水平，报告期内标的资产关联交易定价公允。

7.关于核心人员。预案披露，北油工程分立后，绝大多数员工留任北油工程（新）。请公司补充披露：（1）北油工程（新）的员工人数、员工结构、核心人员基本情况等；（2）北油工程（新）对公司高级管理人员、核心技术人员是否有相关留任安排，以及维护公司经营稳定的相关措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、北油工程（新）的员工人数、员工结构、核心人员的基本情况

1、北油工程（新）的员工人数、员工结构

北油工程以2017年9月30日为基准日实施公司分立，根据其分立原则及相关人员安排，本次分立后新设的天居园科技（筹）将主要以经营物业租赁业务为主，北油工程共有4名综合办公室员工的劳动合同关系将转移至该新设公司。截至2017年9月30日，分立前，北油工程共有1078名员工。按照上述人员安排，分立完成后的存续公司北油工程（新）截至2017年9月30日共有1074名员工，其员工构成如下：

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注：报告期内，北油工程存在通过劳务派遣方式为其EPC项目聘用司机、厨师、保管员等辅助性生产人员的情形，上述员工人数及员工结构未包含该部分劳务派遣人员。截至2017年9月30日，其劳务派遣人员共计75人，全部为辅助性工作岗位人员，劳务派遣人员占其用工总数的比例低于10%，且其合作的劳务派遣公司具备劳务派遣经营许可资质，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的要求。

2、北油工程（新）的核心人员基本情况

北油工程（新）的核心人员包括核心管理人员和核心技术人员，具体如下：

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二、北油工程（新）的高级管理人员、核心技术人员相关留任安排及维护公司经营稳定的措施

1、高级管理人员、核心技术人员的相关留任安排

根据本次《发行股份购买资产协议》，交易双方对北油工程（新）在本次交易完成后的高级管理人员提名与任命的基本原则约定为：北油工程（新）总经理由其新任董事长（新董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生，新任董事长由新董事会过半数董事选举产生）提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

关于标的公司现任高级管理人员、核心人员（含核心技术人员）在本次交易后的具体安排如下：非因该类人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务等相关情形，标的公司所有现任高级管理人员、核心人员原则上均不发生职务变动，继续在原有岗位留任，上市公司将不对其单方解聘或通过标的公司单方解聘。但若因实际经营需要，上市公司及标的公司将在遵守相关法律法规和公司章程且不对标的公司经营发展稳定造成重大影响的前提下可进行适当调整。

2、维护公司经营稳定的措施

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