中源协和细胞基因工程股份有限公司第九届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-001
中源协和细胞基因工程股份有限公司第九届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第九次会议的通知，会议于2018年1月4日（星期四）10:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过发行股份购买交易对方持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），及与募集配套资金认购方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次重组的具体方案如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的上海傲源100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
2、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017年8月31日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司（以下称“中同华评估”）出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为121,000.00万元。中源协和及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为上海傲源的现有股东，即深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）、王晓鸽。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
6、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中源协和第九届董事会第九次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日中源协和股票交易均价的90%。
中源协和第九届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股份的价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
最终发行数量应符合中国证监会最终核准的发行数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
8、上市地点
上海证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
9、本次发行股份锁定期
交易对方嘉道成功及王晓鸽本次认购上市公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
10、利润补偿承诺
王晓鸽、嘉道成功为本次交易的利润承诺方，交易对方承诺，上海傲源2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500.00万元、7,900.00万元、9,600.00万元。在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。如上海傲源未实现前述净利润，王晓鸽、嘉道成功同意按照《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由中源协和享有，所产生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照本次交易前其在上海傲源的持股比例承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
12、人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
13、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，中源协和的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效之日起180日内为标的资产交割期。交易对方应协助标的公司于以下条件全部满足之日起5个工作日内向工商部门提交与标的资产有关的工商变更登记手续：（1）《发行股份购买资产协议》协议已生效；（2）本次交易已获得CFIUS关于此次投资审查通过的决定。
交易对方应于交割完成之日前向中源协和递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。在标的资产过户完成后，中源协和应在20个工作日内聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉中源协和注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向上交所和中证登上海分公司申请办理新增股份登记手续。
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
15、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
中源协和发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
中源协和本次拟向包括天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）在内的合计不超过10名（包括10名）特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中源协和股票交易均价的90%。
若中源协和股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金的最终发行价格将在中源协和取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方德源投资将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过50,000万元（含），其中向德源投资募集金额不超过25,000万元，向其他特定投资者募集金额不超过25,000万元。
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，同时不超过本次发行前中源协和总股本的20%。在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中源协和取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
5、发行股份的锁定期
本次德源投资认购的募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
6、上市地点
上海证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
7、上市公司滚存未分配利润安排
中源协和于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
8、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金全部用于以下项目：
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，中源协和将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由中源协和以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中源协和可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
中源协和本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]12010053号），瑞华会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关立项、环保报批事项及上市公司股东大会批准、中国证监会等政府部门审批事项，已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为上海傲源100%股权，上海傲源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
6、本次交易有利于增强公司的核心竞争力，从而进一步增强公司的经济效益及盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017年9月1日，嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前12个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方；同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股5%以上股东；此外，本次配套资金募集对象德源投资为上市公司控股股东。综上，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
公司就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》；
公司就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
公司就本次发行股份募集配套资金与德源投资签订《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
中同华评估对本次发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具了相关评估报告。
公司董事会认为：
1、本次交易的评估机构中同华评估具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中同华评估及经办评估师与公司、上海傲源及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》；
董事会批准，瑞华会计师、中同华评估就本次重组出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格的中同华评估出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定；本次交易涉及的非公开发行股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》；
经自查，董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
公司自2017年10月9日起向上海证券交易所申请停牌，公司股票停牌前1个交易日（2017年9月29日）的收盘价为28.40元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月1日）的收盘价为23.24元/股，本次重组公告停牌前20个交易日内（2017年9月4日至2017年9月29日），公司股票收盘价格累计涨幅为22.20%。
公司股票停牌前20个交易日内，上证综合指数（代码：000001）累计涨幅为-0.54%；生物科技指数（代码：886050）累计涨幅为4.94%。
因此，剔除生物科技指数的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%；剔除上证综合指数的因素影响后，公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
鉴于此，公司特做出如下风险提示：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
2、经公司董事会自查，在公司股票停牌前六个月内（2017年4月10日至2017年10月9日），公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据128号文的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市事宜；
8、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
9、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自上市公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并出具了《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、曲万成先生、庞世耀先生、师鸿翔先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》；
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制定了《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司及瑞华会计师分别就公司截至2017年8月31日的前次募集资金使用情况编制了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司重大资产重组相关文件进行事后监管，公司暂不召开股东大会。根据本次重组的进度安排，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重组的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年1月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-002
中源协和细胞基因工程股份有限公司第九届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届监事会第五次会议的通知。会议于2018年1月4日（星期四）11:00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席王岩先生主持，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过发行股份购买交易对方持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金。
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）及《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），及与募集配套资金认购方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次重组的具体方案如下：
（一）本次发行股份购买资产的方案
1、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的上海傲源100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2017年8月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司（以下称“中同华评估”）出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为121,000.00万元。中源协和及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为上海傲源的现有股东，即深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）、王晓鸽。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中源协和第九届董事会第九次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日中源协和股票交易均价的90%。
中源协和第九届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股份的价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，具体情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
最终发行数量应符合中国证监会最终核准的发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份锁定期
交易对方嘉道成功及王晓鸽本次认购上市公司发行的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限锁定期的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、利润补偿承诺
王晓鸽、嘉道成功为本次交易的利润承诺方，交易对方承诺，上海傲源2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。如上海傲源未实现前述净利润，王晓鸽、嘉道成功同意按照《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由中源协和享有，所产生的亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照本次交易前其在上海傲源的持股比例承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，中源协和的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效之日起180日内为标的资产交割期。交易对方应协助标的公司于以下条件全部满足之日起5个工作日内向工商部门提交与标的资产有关的工商变更登记手续：（1）《发行股份购买资产协议》协议已生效；（2）本次交易已获得CFIUS关于此次投资审查通过的决定。
交易对方应于交割完成之日前向中源协和递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。在标的资产过户完成后，中源协和应在20个工作日内聘请具有相关资质的中介机构就本次交易所涉中源协和注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报告，并尽快向上交所和中证登上海分公司申请办理新增股份登记手续。
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
中源协和发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
中源协和本次拟向包括天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）在内的合计不超过10名（包括10名）特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日不低于本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日中源协和股票交易均价的90%。
若中源协和股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金的最终发行价格将在中源协和取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方德源投资将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过50,000万元（含），其中向德源投资募集金额不超过25,000万元，向其他特定投资者募集金额不超过25,000万元。
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%，同时不超过本次发行前中源协和总股本的20%。在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如中源协和实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中源协和取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的锁定期
本次德源投资认购的募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期进行锁定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市公司滚存未分配利润安排
中源协和于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金全部用于以下项目：
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，中源协和将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由中源协和以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中源协和可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
中源协和本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自中源协和股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]12010053号），瑞华会计师对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关立项、环保报批事项及上市公司股东大会批准、中国证监会等政府部门审批事项，已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为上海傲源100%股权，上海傲源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
6、本次交易有利于增强公司的核心竞争力，从而进一步增强公司的经济效益及盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017年9月1日，嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前12个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方；同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股5%以上股东；此外，本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。综上，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
公司就本次重组与交易相关方签署附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润补偿协议〉的议案》；
公司就本次重组与交易相关方分别签署附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》；
公司拟就本次发行股份募集配套资金与德源投资签订《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等文件的议案》；
监事会批准，瑞华会计师、中同华评估就本次重组出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并出具了《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制定了《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
2018年1月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-003
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于公司股票暂不复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600645，证券简称：中源协和）自2017年10月9日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-093）。2017年10月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-094），确定该重大事项构成重大资产重组。2017年11月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-099），预计公司股票自2017年11月9日起继续停牌不超过1个月。2017年12月9日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-106），公司股票自2017年12月11日起继续停牌不超过1个月。
2018年1月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年1月5日在上海证券交易所网站披露了相关公告和文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年1月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-004
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动基于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化。
一、本次权益变动基本情况
2018年1月4日，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。本次权益变动基于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）方案，具体为公司拟以发行股份的方式购买深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）和王晓鸽合计持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100%的股权，同时拟向包括天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）在内的合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额不超过50,000.00万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元。
本次交易前，公司总股本为386,081,314股，本次拟向嘉道成功、王晓鸽发行56,179,775股股份购买其持有的上海傲源股权。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
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二、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
2、上述权益变动具体情况详见披露于公司指定信息披露媒体上的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年1月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-005
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于重大资产重组的
一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600645，证券简称：中源协和）自2017年10月9日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-093）。2017年10月14日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-094），确定该重大事项构成重大资产重组。
2018年1月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。本次重大资产重组的方案具体为：中源协和拟以发行股份的方式购买深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）和王晓鸽合计持有的上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100%的股权，同时拟向包括天津开发区德源投资发展有限公司在内的合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额不超过50,000.00万元，用于精准医学智能诊断中心项目建设、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目建设、支付本次交易相关费用。本次交易完成后，中源协和将持有上海傲源100%股权。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年1月5日
股票代码：600645 股票简称：中源协和 上市地点：上海证券交易所
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中源协和细胞基因工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
签署日期：二零一八年一月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2017年8月31日，上海傲源100%股权的评估值为121,000.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源100%股权定价为120,000.00万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，情况如下：
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除德源投资外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的中源协和股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）标的资产的盈利预测及补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的盈利预测及补偿安排情况如下：
1、补偿义务人
嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。
2、利润承诺期
利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2018年度完成，则利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。
如本次交易在2018年12月31日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。
3、利润承诺数
补偿义务人承诺：上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。
在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。
4、补偿安排
（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。
（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
（3）股份补偿安排
①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数。
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤上市公司应在2018年、2019年及2020年当年专项审计报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补偿义务人方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿赠予义务。
5、资产减值测试
（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额〉利润承诺期内已补偿股份数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－利润承诺期间内已补偿股份总数。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017年9月1日，嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源的股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前12个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方。
同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，嘉道成功与上市公司构成关联关系。
最后，本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。
综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买上海傲源100%的股权的交易价格为120,000万元，成交金额占中源协和2016年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市
截至报告书草案出具前60个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易标的资产的评估
本次交易的标的资产为上海傲源100%股权。本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对上海傲源的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2017年8月31日，上海傲源100%股权评估值为121,000万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，上海傲源100%股权定价为120,000万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2017年8月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：
(下转15版)
