(上接14版)

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本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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八、本次交易尚须履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次重组的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员会（CFIUS）批准后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。

（二）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

本次重组前，上市公司2017年1-8月度实现的基本每股收益为0.03元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年度1-8月基本每股收益为0.04元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（1）风险提示

本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将一定规模的增长，标的资产上海傲源预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上海傲源的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

本次重大资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上海傲源将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的资产的整合，增加对上海傲源子公司的研发投入，并积极开拓市场，保持与客户的良好沟通，不断提升上海傲源的经营效益，充分调动公司及上海傲源在采购、销售及综合管理各方面的资源，争取实现上海傲源的预期收益。

②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次重组尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员会（CFIUS）批准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

同时，本次交易涉及收购美国资产的行为，上市公司已自愿提交美国外国投资委员会（CFIUS）审查。美国外国投资委员会审查系为了保障外国公司收购美国资产不会影响美国国家安全。2016年，上海傲源收购傲锐东源时已履行了美国外国投资委员会审查程序，并获得了美国外国投资委员会的批准。尽管本次交易仅导致上海傲源的股东变化，系中国境内的交易，为确保美国外国投资委员会不会对本次交易提出异议，上市公司自愿提交美国外国投资委员会审查。若该审查未能通过，交易各方将根据美国外国投资委员会要求进行调整，直至满足美国外国投资委员会的要求后方可实施本次交易。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险

本次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。上市公司将对标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。

上海傲源部分子公司的生产经营活动及相关资产位于美国及德国，受到美国及德国当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，上海傲源面临不同的经济、社会、文化环境，给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了整合的风险。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的上市公司业绩产生不利影响。

（四）拟购买资产的估值风险

根据《评估报告》，截至2017年8月31日，上海傲源归属于母公司净资产账面价值为49,752.33万元，评估值为121,000.00万元，评估增值71,247.67万元，增值率为143.20%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

（六）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若交易标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（七）本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及美国、德国及中国等法律和政策。中源协和为中国注册成立的上市公司，而标的公司体系内包括注册于美国、德国的子公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。

（八）关于外汇监管的政策和法规的风险

本次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司，上海傲源在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致上海傲源分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。

此外，如果上市公司需要对上海傲源进行资金上的支持，亦可能由于外汇监管等相关政策使上市公司无法向上海傲源提供其项目所需资金，上海傲源需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其项目资金需求，将可能导致上海傲源有关项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对上海傲源及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。

（九）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

（十）配套资金投资项目实施风险

本次交易拟募集配套资金50,000.00万元，扣除本次交易相关费用主要用于投资精准医学智能诊断中心项目及肿瘤标志物类诊断试剂开发项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上确定的，但投资项目能否顺利实施、能否实现预期效益均具有一定的不确定性，如果项目实施后，由于行业政策转变、市场需求变化等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则项目收益可能无法达到预期目标，提请投资者注意相关风险。

二、交易标的相关的风险

（一）核心技术人员流失的风险

对于生物制品公司，技术人才是企业的核心竞争力之一。目前交易标的核心技术团队建设较完善，这既是其目前保持技术领先优势的主要驱动因素之一，也是其未来持续发展壮大的保障。随着生物行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是交易标的保持业务持续增长的关键因素。

如果交易标的出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会对其创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

（二）汇率波动风险

交易标的在美国、德国及中国均设有分支机构，主要客户分布全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币等多种货币，在实际经营中存在各币种货币的汇率波动导致发生汇兑损益的风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来业绩造成影响的汇率风险。

（三）竞争风险

近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国生物制品行业得到大力发展，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。经过数十年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于行业领先地位，拥有较强的市场竞争力，标的公司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。

（四）业绩预测无法实现的风险

根据《评估报告》，交易标的2018年、2019年及2020年三个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于6,432.73万元，7,894.35万元，9,561.30万元。根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺交易标的2018年、2019年及2020年三个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。

上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。

释义

在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 交易概述

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、国家大力支持生物科技行业快速发展

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“以基因技术快速发展为契机，推动医疗向精准医疗和个性化医疗发展；加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。”

2016年12月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》指出：“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查；支持第三方检测中心发展与建设。”

此外，国务院还出台了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《生物产业发展规划》等一系列利于生物科技行业发展的政策性文件。陆续出台的法律法规和产业政策，为我国生物企业的经营提供了有力的支持，有效促进了生物行业在我国长期健康发展。

2、全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇

随着中国综合国力的显著提升和中国企业的飞速发展，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。一方面，经济全球化帮助世界各地的经济相互交织、相互影响，形成全球统一的市场。通过跨境并购，国内企业可以与海外企业的开展合作，学习国外先进的科学技术和企业管理方法，打开国外市场，从而增强自身盈利水平和竞争力。

另一方面，政府大力支持重点行业的兼并收购，并鼓励企业进行海外并购。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出：推动“医药”等九大行业的兼并重组，鼓励企业参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。

全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇，为中国企业的跨境并购提供了良好环境，有利于中国企业在全球范围内整合优质资产，推动国内产业升级。

3、傲锐东源在生命科学领域积累了领先的技术及优质的产品

美国是全球生命科学技术最发达的国家之一。尽管近年来，我国持续大力推进生命科学的基础研究及产业发展，但是在创新能力、资金投入、人才和基础设施方面，都和美国之间存在较大差距，国内生物企业的技术及产品相比美国的知名企业亦存在一定差距。傲锐东源位于美国重要的生命科学基地马里兰，是一家在美国，乃至全球范围内享有较高知名度的生物企业，极具发展潜力。

傲锐东源是立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自1995年成立以来，傲锐东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自主品牌优势，是科学研究、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。

4、中源协和坚持内生增长加外延并购的发展战略

中源协和是国内专业投资生物资源储存项目的企业之一。经过多年深耕，公司已经发展成为国内细胞存储行业的领先企业。在传统业务不断开拓创新的基础上，公司逐步形成了细胞存储、基因检测及临床试剂、肿瘤免疫治疗等多个业务板块，不断提升公司在精准医疗领域的核心竞争力。

生物医药行业注重研发，呈现出研发周期长，研发投入大的行业特点。完全依赖于内生发展，难以在短时间内完善公司的整体战略布局。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长的有效方式，因此公司开始在全球范围内寻找与公司发展战略相契合的技术领先的生物企业，通过并购整合的方式，完善公司的战略布局。

基于对傲锐东源核心技术及行业影响力的认可，上市公司拟对傲锐东源进行收购。但是，傲锐东源作为美国公司，对其进行收购需要履行商务部、外汇管理局及美国相关部门多方面的审批，收购实施具有一定的不确定性。为降低上市公司收购风险，2015年，上市公司实际控制人通过其控股企业与中民会凌、珠海中植等共同投资设立并购基金嘉兴中源，并通过嘉兴中源设立境内外SPV对傲锐东源进行收购整合。

目前，傲锐东源的收购整合已经完成，上市公司与上海傲源的全部股东就收购事项达成一致意见，并签署了相关协议，本次收购具备了实施的基本条件。

（二）交易目的

1、定位精准医疗市场，提供多维度医疗服务

（1）精准医疗市场概况

精准医疗以个体化医疗为基础，通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。

2015年1月20日，美国总统奥巴马宣布“精确医学计划”，计划2016财年投入2.15亿美元，以个性化治疗引领医学新时代；2015年2月，习近平主席批示科技部、国家卫生计生委，要求国家成立精准医疗战略专家组；2015年3月11日，科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，计划启动精准医疗计划，并决定在2030年前在精准医疗领域投入600亿元。

精准医疗已成为国家战略的重要部分和未来生物医药行业的发展方向，市场前景广阔。

（2）上市公司在精准医疗领域的业务布局

①细胞免疫治疗方面

中源协和是国内细胞存储的龙头企业之一，主要业务包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存储，公司已在全国18个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞资源库网络。公司依托现有地方细胞资源库，协同三甲医院，开展细胞临床科研合作；与多家通过备案的干细胞临床研究机构合作，包括中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）、天津医科大学总医院等。通过引进掌握核心技术的尖端科学家，与中国医药生物技术协会等领域内的行业协会、专家合作，积极参与细胞临床治疗研究项目，推动相关质量标准的建立，探索建立多适应症、系列化、多治疗点的细胞临床治疗技术服务体系。

中源协和将细胞免疫治疗作为公司重要战略组成部分，并围绕免疫细胞产业，进行了一系列的投资并购，如：投资英威福赛生物技术有限公司，致力于新一代细胞治疗技术和产品的研发并形成新一代免疫细胞治疗体系，同时大力推广CAR-T、PD1、gp96、白介素15等免疫修饰细胞治疗技术；购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）CAR-T专有技术；与Eureka Therapeutics（HK）等公司合资成立颐昂生物科技（上海）有限公司，开发针对实体瘤的CAR-T细胞免疫疗法等。从免疫细胞的技术、生产、市场营销进行全面布局，中源协和在细胞免疫治疗领域进行了长足准备，奠定了坚实业务基础。

②精准诊断方面

在基因检测方面，中源协和根据市场需求，积极开展覆盖唐氏综合症筛查、新生儿耳聋基因检测、疾病易感基因检测、无创肿瘤精准用药检测、临床生化检测试剂等业务，同时在多地建立医学检验所并申报执业许可，逐步形成覆盖全国的医学检验所网络。同时，公司投资了深圳碳云智能科技有限公司和北京泛生子基因科技有限公司，通过外延方式，深度布局基因检测业务。

在体外诊断方面，中源协和于2014年收购上海执诚，开拓生化检测业务。通过不断整合上海执诚市场营销渠道等资源，公司大力发展生化诊断试剂业务，扩大产品生产规模，加快产品种类丰富，实现生化诊断产品的多元化。

（3）交易标的在精准医疗领域的业务布局

在基因检测方面，傲锐东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司之一。自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆库，存储的人全长基因数量超过1.9万条，在基因提取、基因检测、基因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时，以人全长基因技术和人全长基因库为核心，傲锐东源进一步构建了从蛋白研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化、产品实验开发到GMP生产的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，在分子层面的精确诊断具备了坚实的技术基础。

在体外诊断方面，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。傲锐东源的体外诊断产品包括了肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多类产品，已初步实现了在免疫诊断、病理诊断方面的业务布局。

（4）共同开拓精准医疗市场

精准医疗一般可以分为三个层次：基础层次，包括基因测序、精准诊断等，目标在于实现对个体化病情的精确诊断，形成个体化治疗方案或进行疾病早筛，靶向治疗；中等层次为细胞免疫治疗，包括免疫细胞疗法、干细胞治疗等；高等层次为基因编辑，即对病变细胞的变异基因进行批量改造，使之成为正常基因。在现阶段的技术水平下，精准医疗市场热点主要在基础层次和中等层次。

中源协和和傲锐东源在精准医疗领域都有多年的经验积累和长期的战略布局，通过本次交易，上市公司和交易标的实现优势互补，可打造包括“生化诊断+病理诊断+分子诊断+细胞免疫治疗”在内的整体精准医疗产业链，覆盖目前精准医疗市场的主要热点领域，从而成为国内精准医疗市场的领先企业。

2、加强双方协作，实现跨越式发展

本次交易完成后，上市公司和交易标的将实现优势互补：

在销售方面，上市公司主要面对国内市场，标的公司主要针对国外市场，双方在各自市场均有较高的市场覆盖率和健全的销售渠道。上市公司经过多年的市场培育和拓展，凭借其强大的研发能力、优良的产品质量、优质的配套服务，在国内市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量的优质客户。本次交易完成后，双方的销售渠道可以进一步共享。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，交易双方可以进一步扩大整体的市场占有率和销售规模。在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，降低销售成本，做到优势互补。

在研发方面，上市公司是目前国内领先的细胞存储企业，研发方向包括干细胞治疗、肿瘤免疫细胞治疗等，在细胞领域积累了先进的技术。标的公司则深耕于基因领域，建立了从基因克隆构建、蛋白表达、单克隆抗体的系列解决方案，具备自主研发的基因、蛋白、抗体及检测试剂制备平台。本次交易完成后，上市公司进一步完善从基因到细胞的产业链布局，研发实力显著增强。

同时，通过本次交易，上海傲源将成为上市公司的全资子公司，上海傲源可以借助上市公司的融资平台，丰富公司融资渠道，获得稳定资金支持；上市公司在国内生物领域的品牌知名度，将有利于上海傲源在国内市场的不断开拓。上市公司的业务规模、业务范围、业务区域都将大幅提升，有利于提升上市公司的整体抗风险能力。

3、扩大业务规模，提高上市公司整体规模和盈利能力

2015年度、2016年度和2017年1-8月，中源协和实现归属于母公司的净利润为20,835.31万元、3,785.99万元和1,108.49万元。根据交易标的《审计报告》，2015年度、2016年度和2017年1-8月，交易标的实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,328.86万元、4,508.93万元和2,866.84万元。同时，交易对方承诺，上海傲源2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。

因此，本次收购将有助于提高上市公司的盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）交易进程

1、上海傲源已履行的审批程序

截至报告书草案签署日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。

2、中源协和已履行的审批程序

2018年1月4日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）审批情况

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。

本次交易的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员会（CFIUS）批准后方可实施。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2017年8月31日。上海傲源100%股权的评估值为121,000.00万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源100%股权定价为120,000.00万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于以下项目：

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：

以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除德源投资外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的中源协和股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的盈利预测及补偿安排情况如下：

1、补偿义务人

嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。

2、利润承诺期

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2018年度完成，则利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。

如本次交易在2018年12月31日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。

3、利润承诺数

补偿义务人承诺：上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。

在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。

4、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。

（2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

（3）股份补偿安排

①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

⑤上市公司应在2018年、2019年及2020年当年专项审计报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。

如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补偿义务人方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿赠予义务。

5、资产减值测试

（1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额〉利润承诺期内已补偿股份数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格－利润承诺期间内已补偿股份总数。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以2017年8月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

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本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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第二章 交易标的

一、交易标的基本情况

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二、标的公司主营业务情况

标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源100%股权。傲锐东源主营业务情况如下：

（一）主营业务概况

傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。傲锐东源主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外检测产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自1995年成立以来，傲锐东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自主品牌优势，是生物科研、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。

人类全长基因是指在人体内存在的、具备特定功能的基因片段。研究人类全长基因对探索人类生命特性、指导医疗诊断等多个领域具有极其重要的意义。傲锐东源自成立以来，持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆库，存储的人全长基因数量超过1.9万条。同时，傲锐东源构建了成熟的蛋白质、抗体研发制备平台，目前已拥有种类丰富的蛋白质产品以及规模领先的抗体研发生产基地。经过不断的技术积累和科技创新，傲锐东源可提供包括基因克隆构建、蛋白质表达、多克隆抗体、单克隆抗体在内的系列解决方案，为科研机构、生物医药公司等提供优质的基因、蛋白、抗体相关产品及服务，是科研领域内最具有影响力的产品及服务提供商之一。

体外诊断业务是傲锐东源从其科学研发向医疗诊断的战略性拓展，是其在精准医疗领域的重要实践。立足全球领先的基因技术、蛋白质及抗体制备技术平台，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。目前，傲锐东源的体外诊断产品包括了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多类产品，销售至雅培、罗氏、赛默飞等众多全球知名医药企业及众多知名临床医院。

傲锐东源的产品性能卓越，为生命科学、医学诊断相关领域的客户提供了稳定的产品支持，帮助科学家开展理论研究，协助生物医药公司及医院确定疾病的诊断方法，进而研发创新的诊断、治疗产品，服务于全球科学研发和体外诊断市场，促进生物科学领域技术的快速发展。

报告期内，傲锐东源一直从事科学研发和体外诊断业务，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

傲锐东源的主要产品包括科研市场产品和体外诊断市场产品。

1、科研市场产品

傲锐东源的科研市场产品主要包括基因产品、蛋白质产品及抗体产品。具体情况如下：

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一方面，傲锐东源可提供种类丰富的产品供下游用户选择。傲锐东源拥有世界上最大的人全长基因库，基因产品超过19,000种。同时，傲锐东源拥有13,000多种人源蛋白产品和13,000多种的自产抗体产品，科研产品种类丰富，能够满足下游客户的多样性需求。

另一方面，傲锐东源也可为下游客户提供定制化的产品。傲锐东源可根据下游客户需求，提供从基因合成、质粒构建、蛋白纯化表达、动物免疫、杂交瘤细胞制备、抗体生产的整体产品开发服务，最终为客户生产出定制化的抗体产品。

2、体外诊断产品

傲锐东源构建了完整的体外诊断产品研发及生产平台，可提供包括体外诊断原料、体外诊断试剂及定制化的体外诊断产品在内的多种体外诊断产品。

傲锐东源的体外诊断原料产品包括生化诊断试剂的关键原料及血清基质校准品，如临床生化检测常用的CRP、Apo A1、ApoB等。在多克隆抗体诊断原料方面，傲锐东源具备大规模动物实验相关资质及设施，能大量制备羊、兔等动物血清，从而可以长期、稳定地提供批次差异小的多抗血清和多抗诊断原料；在单克隆抗体诊断原料方面，傲锐东源拥有符合GMP要求的大规模细胞培养、抗体纯化生产基地，可用于单克隆抗体诊断原料的大批量生产。目前傲锐东源研发的单克隆抗体原料主要用于心肌检测与感染检测方面。

傲锐东源的体外诊断产品主要为免疫组织化学抗体试剂，用于对肿瘤等疾病的筛查、分类、愈后等进行判定，包括用于肺癌、乳腺癌、结直肠癌、前列腺癌等多种肿瘤相关检测的产品。

同时，借助动物实验基地、抗体开发平台、GMP生产车间等基础设施，傲锐东源可实现抗体细胞株的建库与储存、GMP条件下大规模细胞培养、单克隆抗体的亲合纯化生产、动物免疫、血清大规模制备和血清抗体纯化等专业化的抗体生产环节，从而可为科研、商业用户提供多克隆抗体、单克隆抗体等体外检测产品核心原料及产品的定制开发与生产。

三、标的资产评估情况

本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对上海傲源的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

根据《评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，经收益法评估，上海傲源归属于母公司净资产账面价值为49,752.33万元，评估值为121,000.00万元，评估增值71,247.67万元，增值率为143.20%。

第三章 财务会计信息

一、上海傲源模拟财务报表

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海傲源编制的2015年度、2016年度、2017年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上海傲源模拟财务报表如下：

（一）合并资产负债表

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年8月31日，上海傲源模拟合并资产负债表情况如下：

单位：元

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（二）合并利润表

2015年度、2016年度和2017年1-8月，上海傲源模拟合并利润表情况如下：

单位：元

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（三）合并现金流量表

2015年度、2016年度和2017年1-8月，上海傲源模拟合并现金流量表情况如下：

单位：元

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二、上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

截至2016年12月31日和2017年8月31日，中源协和备考合并资产负债表如下：

单位：元

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(下转16版)