中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书

(上接15版)

（二）备考合并利润表

2016年度及2017年1-8月，中源协和备考合并利润表如下：

单位：元

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第四章 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

电话：010-66555383

传真：010-66555103

联系人：黄艳、陈澎

二、律师事务所

北京国枫律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-66090088/88004488

传真：010-66090016

经办律师：刘斯亮、张莹

三、审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣

地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣

四、资产评估机构

北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：李伯阳

地址：北京市西城区金融大街35号819室

电话：010-68090016

传真：010-68090099

经办注册评估师：张全勇、于勤勤

中源协和细胞基因工程股份有限公司

年 月 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中源协和

股票代码：600645

信息披露义务人：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

通讯地址：广州市天河区临江大道59号天銮A6栋3902房

股份变动性质：增加

简式权益变动报告书签署日期：2018年1月4日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本信息如下：

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二、 信息披露义务人董事、主要负责人/执行事务合伙人委派代表

深圳嘉道成功执行事务合伙人委派代表情况如下：

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三、 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，深圳嘉道成功不持有和控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节权益变动目的及持股计划

一、 权益变动目的

上海傲源目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1995年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白质、抗体及体外诊断相关产品，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断领域。本次交易有助于促进产业整合和产业扩张，增强与中源协和现有业务的协同效应，提高中源协和持续盈利能力和核心竞争力，对中源协和未来发展具有积极的推动作用。

本次交易中，信息披露义务人深圳嘉道成功以其持有的上海傲源80%股权认购本次中源协和非公开发行的44,943,820股份。

本次交易完成后，深圳嘉道成功直接持有上市公司10.16%股权。

二、 持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在中源协和中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行信息披露及法定义务。

第四节权益变动方式

一、 本次权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据信息披露义务人、王晓鸽及中源协和签署的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人以其持有的上海傲源80%股权认购本次中源协和非公开发行的股份。信息披露义务人因参与中源协和本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

本次交易完成后，深圳嘉道成功直接持有上市公司44,943,820股，持股比例10.16%。

二、 本次权益变动涉及的具体交易方案

中源协和以发行股份的方式购买深圳嘉道成功和王晓鸽合计持有的上海傲源100%股权。其中，向深圳嘉道成功发行44,943,820股上市公司股份，收购其持有的上海傲源80%股权；向王晓鸽发行11,235,955股上市公司股份，收购其持有的上海傲源20%股权。

本次交易前，中源协和未持有上海傲源股权，本次交易完成后，中源协和持有上海傲源100%股权。

本次交易同时，上市公司拟向包括德源投资在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

（一） 发行股份购买资产

1. 本次交易发行新股的种类、数量和比例

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775股，具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

最终发行数量应符合中国证监会最终核准的发行数量。

滚存未分配利润：本次发行股份购买资产完成前，上市公司滚存的未分配利润由发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

2. 本次交易的交易价格与发行价格

根据《评估报告》，标的资产的评估价值为121,000万元。上市公司和交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为120,000万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股份的价格为21.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（二） 非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于发行期首日前20个交易日中源协和股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。德源投资将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和董事会根据股东大会的授权确定。

（三） 标的资产的交割

本次交易获得中国证监会核准后，自《发行股份购买资产协议》生效之日起180日内为标的资产交割期。

交易对方应协助目标公司于以下条件全部满足之日起5个工作日内向工商部门提交与标的资产有关的工商变更登记手续：

（1） 《发行股份购买资产协议》已生效；

（2） 本次交易已获得CFIUS关于此次投资审查通过的决定。

上市公司及交易对方应尽商业上的合理努力以促成签署交割条件的实现，如在资产交割期内，本次交易交割条件未能实现的，上市公司及交易对方应友好协商后续处理方式。

标的资产经工商变更登记至上市公司名下之日或上市公司和交易对方协商确定的其他日期为交割完成日，交易对方应于交割完成日前向中源协和递交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的交割手续。

（四） 过渡期安排及损益归属

过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间。

上市公司和交易对方除应当遵守《发行股份购买资产协议》及各方其他约定外，在过渡期内交易对方应当：

（1） 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

（2） 确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

（3） 合理、谨慎地运营、管理标的资产；

（4） 不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致上海傲源及其控股子公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

（5） 过渡期内，交易对方如对目标公司实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。

上海傲源的未分配利润安排及损益归属：

（1） 上市公司和交易对方同意，评估（审计）基准日之前上海傲源的滚存的未分配利润由上市公司享有。

（2） 在过渡期内，上海傲源的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由嘉道成功、王晓鸽在交割完成后且资产交割审计报告出具之日或交割损益基准日财务报表确定之日起10日内一次性以现金方式向上市公司补足，嘉道成功、王晓鸽内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告或目标公司交割损益基准日的财务报表为准。

（3） 各方同意，资产交割完成后上海傲源出现未予计提的负债的，嘉道成功、王晓鸽应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，嘉道成功、王晓鸽应于上述负债发现/出现后10日内一次性以现金方式向上市公司作出等额赔偿，嘉道成功和王晓鸽内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应赔偿金额，并就此赔偿责任互相承担连带责任。

（五） 盈利预测、业绩补偿

1. 利润承诺期及实际净利润的确定

利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2018年度完成，则利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。如本次交易在2018年12月31日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。

交易对方各自及共同承诺，上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实际实现的净利润分别不低于6,500.00万元、7,900.00万元、9,600.00万元。

在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实际实现的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。

利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告，该专项审计报告应当与中源协和相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际净利润以专项审计报告的结果为准。

利润承诺期内每个会计年度结束后，上市公司应在其年度报告中对上海傲源实现的利润承诺期累计实现的实际净利润与利润承诺期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。

2. 补偿原则

如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

发生股份补偿的情况下，嘉道成功、王晓鸽应当按照本次交易各自认购中源协和股份数占其认购中源协和股份总数的比例分担补偿额。

两名补偿义务人就上述股份补偿相互之间承担连带责任。

3. 股份补偿的确定方法

本次交易实施完成后，若上海傲源在利润承诺期内累计实际净利润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对上市公司进行股份回购注销或股份无偿划转进行补偿：

（1） 补偿股份数量的确定

a) 交易对方当年应补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×交易对方本次交易获得上市公司股份总数－交易对方已补偿股份数

b) 利润承诺期间内交易对方应补偿的股份数量不超过交易对方在本次重组中获得的上市公司股份总数，不足部分不再补偿。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

c) 如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则当年应补偿股份数量应相应调整为：原应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

d) 若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方应补偿部分股份对应的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。

e) 深圳嘉道成功及王晓鸽按照本次交易各自认购股份数占交易对方认购股份总数的比例分担计算各自的股份补偿额，即单一交易对方补偿股份数=单一交易对方本次交易获得的上市公司股份数÷交易对方本次交易获得的上市公司股份总数×交易对方当年应补偿股份数。

（2） 股份补偿程序

a) 股份回购注销

上市公司应在2018年、2019年及2020年当年专项审计报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在三十（30）日内予以注销。

b) 股份无偿赠予

如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知交易对方将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除交易对方以外的上市公司其他股东。交易对方应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿赠予义务。

上市公司其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿赠予股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿赠予股权登记日由上市公司届时另行确定。

利润承诺期内累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。

4. 利润承诺期届满后的减值测试

利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

利润承诺期届满时，如标的资产期末减值额〉利润承诺期内已补偿股份数×本次重组发行价格，交易对方应就标的资产减值部分另行补偿：

（1） 标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－利润承诺期间内已补偿股份总数。

交易对方应补偿的股份总数以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。

（2） 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3） 另需补偿的股份通过上市公司回购或交易对方无偿划转的方式进行补偿，回购或无偿划转事宜按照《利润补偿协议》的约定履行股东大会审议等程序。

5. 补偿数额的调整

上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致上海傲源未来实际净利润低于承诺净利润的，《利润补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

（六） 已履行及尚未履行的批准程序

1. 本次交易已履行的批准程序

2018年1月4日，上市公司与深圳嘉道成功、王晓鸽签订了《发行股份购买资产协议》。

2018年1月4日，上市公司与深圳嘉道成功、王晓鸽签订了《利润补偿协议》。

2018年1月4日，上市公司董事会第九届第九次会议审议通过本次交易的相关议案。

2. 本次交易尚未履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括：

（1） 上市公司股东大会的批准；

（2） 中国证监会的核准；

（3） CFIUS关于本次交易项下此次投资审查通过的决定。

（七） 锁定期

1. 发行股份购买资产的股份锁定期

交易对方本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得进行转让或交易。

上海傲源利润承诺期内各年度专项审计报告以及利润承诺期结束后的减值测试报告出具后，若交易对方对上市公司负有股份补偿义务，交易对方以其本次交易取得的上市公司股份及其因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份进行补偿。

交易对方本次交易取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易取得的上市公司股份及其因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2. 募集配套资金发行股份的锁定期

德源投资此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。德源投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

除德源投资外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的中源协和股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（八） 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有中源协和股票。最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

除各相关方就本次重组签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

三、 用于认购新股的非现金资产情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018]01270002号《审计报告》，上海傲源2015年和2016年实现营业收入406,546,414.88元和457,530,772.96元，实现归属母公司股东的净利润44,134,594.40元和25,938,925.39元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2017年8月31日作为评估基准日出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产涉及的上海傲源医疗用品有限公司股权项目资产评估报告》[中同华评报字(2017)第1217号]，标的资产的评估价值为121,000万元。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在通过上海证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表的名单及其身份证明文件；

三、专业机构出具的专业意见；

四、本次交易相关协议。

本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所及中源协和董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司（盖章）

执行事务合伙人委派代表：

（签字处）

2018年1月4日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳嘉道谷投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：

签署日期：2018年1月4日

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于前次募集资金使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第九次会议审议的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了认真审核，现发表独立意见如下：

公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

因此，我们一致同意公司编制的《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将该报告提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

陈 敏：刘文君：

张 平：

2018年1月4日

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报

规划》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的相关规定，我们作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司制定的《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》进行了认真审查，并发表独立意见如下：

1、本次公司制定的《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展；

2、《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。

3、《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。

综上所述，我们同意公司制定的《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。

独立董事签字：

陈 敏：刘文君：

张 平：

2018年1月4日

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性的独立意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）拟通过发行股份的方式购买上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中源协和的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次交易的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

1、本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下称“中同华评估”）具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中同华评估及经办评估师与公司、上海傲源及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中同华评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

独立董事签字：

陈 敏：刘文君：

张 平：

2018年1月4日

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）拟通过发行股份的方式购买上海傲源医疗用品有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中源协和的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

1、本次提交公司第九届董事会第九次会议审议的本次重组之相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、公司与各交易对方签订的附条件生效的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份购买资产协议》及《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》，及与募集配套资金认购方签署的附生效条件的《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。

3、本次重大资产重组的相关议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

4、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次发行股份购买资产的价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重大资产重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

6、本次拟发行股份购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

7、本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

8、本次资产重组构成关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准、中国证监会的核准及美国外国投资委员会（CFIUS）批准

10、同意公司本次重大资产重组的相关议案及事项。

独立董事签字：

陈 敏： 刘文君：

张 平：

2018 年 1 月 4 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的事前认可意见

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中源协和”）拟通过发行股份的方式购买上海傲源医疗用品有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为中源协和的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重组的相关文件，基于独立、客观、公正的原则，特此发表如下意见：

1、本次重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次定向发行股份募集资金将用于精准医学智能诊断中心项目建设、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目建设及支付本次重组相关费用（含中介机构费用等），有利于本次重组的顺利推进与完成，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、我们对《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

陈 敏： 刘文君：

张 平：

2018 年 1 月 4 日