风神轮胎股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018-007

风神轮胎股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

投资者说明会召开情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日（周五）下午13:00-14:00 通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

一、 投资者说明会相关情况

2018年1月4日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所发布了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临2018-002），公司董事长、董事会秘书、财务顾问主办人及交易对方代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就关于终止重大资产重组相关事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、投资者问：怎么干的好好的不干了？终止的主要原因是什么？

公司答复：根据《资产注入协议》的约定，除其他约定的情形，出现以下情形时，《资产注入协议》自动终止：“（1）截至2017年12月31日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018年3月31日尚未完成”。 根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。 截至2017年12月31日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。

2、投资者问：未来是否考虑现金收购？

公司答复：上市公司目前资产负债率较高，自有资金不足以完成对PTG90%股权的收购，故暂不考虑以现金收购的方式注入。

3、投资者问：本次重组失败后，公司最近是否还有其他重组计划？如没有，请问对于解决上市公司巨亏问题有无对策？

公司答复：上市公司是中国化工旗下工业胎资产整合的唯一平台。PTG作为来自倍耐力的优质工业胎资产，对风神的生产、研发、销售等各方面都有很大程度的提升和协同作用。鉴于目前的市场情况，本次交易被迫搁置，但待后续相关条件成熟时，橡胶公司会再考虑筹划将相关工业胎业务和资产择机注入风神股份。业务整合早就在持续进行中。受益于商业协议，PTG与风神在2017年就携手合作，而这种关系将会持续下去。我们相信，利用多层级多品牌的协同优势推进各个市场的营销整合，加上研发和倍耐力技术转移带来的产品升级等措施，会为新风神未来的发展奠定坚实的基础。中长期发展规划仍旧是将新风神打造成为覆盖全球市场、在各类工业胎产品（包括全钢子午胎、工程机械轮胎和农用胎等）中均居于国际领先地位的工业胎旗舰型上市公司。

4、投资者问：不买PTG了，公司业务整合呢？与倍耐力工业胎的协同效应呢？公司说的这些还做不做了？

公司答复：尽管从资产注入的角度，交易暂时终止，但业务整合仍将继续。风神将会持续从倍耐力和风神签署的技术协助协议中获益，借助倍耐力的管理理念，进行技术转移和升级，提高工业化程度。

5、投资者问：谢谢公司的回答，我想再问一下贵公司在主业经营上是否有新的策略或开拓新的市场？对将来的业绩起到较大的提升？

公司答复： 2017年9月，公司在欧洲市场推出了第三代全系列卡客车轮胎产品“Neo系列”，未来也将在中国市场面世。同期，在上海举办的2017年中国国际轮胎及后市场展览会上，公司也推出了系列新品。今年1月，公司将在北京推出应用倍耐力专利技术的HD产品。这些新产品的利润率显著提高。与此同时，公司也在不断优化产品组合，调整客户结构，致力于扩大客户群。

6、投资者问：作为公司的长期投资者，一直关注着风神的发展。曾经对风神重组充满了信心。现在我们损失都很大，对公司的前景也很迷茫。不知白董事长对公司发展今后有何切实的打算？

公司答复：基于发展战略和目前经营形势，公司管理层在推进积极的整合与管理措施。1、借助技术创新和研发能力、提升产品性能和升级产品梯次来提高总体盈利能力，提升产品价格区间；2、利用多层级和多品牌的协同优势，推进各个市场的营销整合，发挥渠道协同效应；3、深化采购集中化管理，保证原材料的稳定供应和较低的采购价格；4、在新风神各工厂之间重新规划产品布局，以提高工厂的产能利用率，优化区域布局等。公司处在新旧发展动能转换的关键时期，着力打造差异化的竞争优势，为企业长久发展、实现最大价值打好基础。业务方面，融合倍耐力和风神技术的新产品已完成研发、生产、测试等前期攻关，将陆续推向国内外市场。

7、投资者问：你们重组不做了，募投项目还继续做吗？

公司答复：根据中国证监会相关规定，本次交易募投项目用于标的资产PTG及桂林倍利的在建项目建设。因交易终止，募投资金短期内将无法到位，相关企业将根据实际情况对原计划项目规划进行相应的调整。

8、投资者问：重组终止对股价可能有影响，大股东和公司有什么措施？

公司答复：公司实际控制人、控股股东会继续通过为公司融资提供担保、引进国际化管理人才、推进公司国际化发展等方式支持公司的发展。公司也将进一步加强与投资者的沟通，使资本市场能够正确理解公司的发展计划和未来前景。如果公司有相关动态会第一时间按规定及时披露，请您关注公司公告。此外，在投资者和控股股东的支持下，公司将不断优化市场、产品、客户结构，持续推进精益化与质量管理升级，持续提高公司品牌影响力，加快公司国际化进程，致力于提升公司盈利能力，通过改善业绩为股东实现增值。

9、投资者问：承诺的解决同业竞争是不是就是一纸空文？现在截止日已到，风神也被腰斩，业绩巨亏，现在风神有何打算？

公司答复：公司大股东将按照承诺尽快研究提出包括但不限于委托风神股份管理相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售部分工业胎业务或资产等适当方式来避免同业竞争；待后续相关条件成熟时，橡胶公司再考虑筹划将相关工业胎业务和资产择机注入风神股份。

10、投资者问：请问管理层，打算如何保障股东利益？本次风神重组失败后2018年的具体规划是什么？

公司答复：公司将继续以切实提升市场竞争力为主线，以市场、产品、客户结构优化调整为抓手，加快业务整合速度，提升公司产品档次和产能利用率，全面夯实生产、经营和管理基础，致力于提升盈利能力和持续发展能力。鉴于公司已经与倍耐力签署技术使用和服务协议，公司将继续利用倍耐力技术实现产品升级换代，提升核心竞争力和盈利能力。

11、投资者问：再问一句，啥时候能复牌啊？

公司答复：公司将在披露本次投资者说明会相关情况公告的同时，向上海证券交易所申请公司股票复牌。

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所 “上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。非常感谢各位投资者参与公司的投资者说明会，在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月6日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－008

风神轮胎股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年9月22日、2017年10月30日召开第六届董事会第二十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）的议案》等议案；2017年11月3日，上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2017年半年报）〉及其摘要的议案》等议案，补充了本次重大资产重组标的公司的财务数据。

截至2017年12月31日公司本次重大资产重组尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案。公司与交易各方签署的《资产注入协议》交割的先决条件未满足，且未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止，公司本次重大资产重组将无法按照原定方案继续推进并实施。为维护投资者利益，保证信息披露的公平性，避免引起公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：风神股份，股票代码：600469）自2018年1月3日开市起连续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

公司于2018年1月4日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》，并于2018年1月5日13:00-14:00在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司于2018年1月5日、1月6日在上海证券交易所网站披露的《关于终止重大资产重组的公告》、《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况公告》（公告编号：临2018-005，临2018-007）。

按照上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年1月8日上午开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月6日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－009

风神轮胎股份有限公司

关于控股股东增持计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）拟计划自2018年1月10日起12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的1%，不超过当前公司已发行总股份的2%。

●增持计划实施过程中可能出现目前尚无法预判的导致增持计划无法实施的风险；如出现上述风险，橡胶公司将采取切实可行的措施予以应对，并及时对外披露。

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体：公司控股股东橡胶公司。

（二）增持主体已持有股份的数量、持股比例：截至本公告日，橡胶公司直接持有本公司股份数量为239,463,222股，占公司总股份的42.58%。

（三）增持主体在本次公告之前十二个月内未实施增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，以及积极维护广大中小投资者利益的考虑。

（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通A股股份。

（三）本次拟增持股份的数量：累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的1%，不超过当前公司已发行总股份的2%。

（四）本次拟增持股份的价格：本次拟增持的股份不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例。

（五）本次增持股份计划的实施期限：橡胶公司自2018年1月10日起12个月内，将根据资本市场整体趋势安排执行。如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（六）本次拟增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金为控股股东自有资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

四、其他事项

1、本次增持主体承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中，遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

4、增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项或其他股本变化情况的，增持人将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

5、增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，公司将发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。

6、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）的相关规定，持续关注橡胶公司所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年1月6日