深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2018-001
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2017年12月29日以电子邮件的形式发出，会议于2018年1月5日上午10:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司和全资孙公司共同对外投资的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司和全资孙公司共同对外投资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月六日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-002
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于公司和全资孙公司
共同对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、公司和全资孙公司SPL Acquisition Crop.（以下简称“SPL”）于2018年1月4日与Curemark LLC(以下简称“Curemark”)签署股票认购协议。
2、公司（或通过指定的子公司）拟以自有资金500万美元认购Curemark新发行的普通股14,429股，分两次进行交割，第一次交割于2018年1月15日支付200万美元时执行，第二次交割于2018年2月28日支付300万美元时执行。全资孙公司SPL拟以等值于5,453.80万美元的胰酶原料药、应收款项、提供的工艺研发和DMF文件准备服务收费（以下简称“实物投资”）对Curemark进行投资，以获得Curemark普通股157,388股，按照实际交付的时间分次实施交割。每一次交割需要满足约定的条件。
3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
4、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
5、公司对Curemark的现金投资可能还需要获得中国相关政府部门的批准。
二、交易标的基本情况
1、投资标的名称：Curemark LLC
2、办公地址：411 Theodore FremdAve,Rye,NY 10580, USA
3、主营业务：主要从事胰酶制剂的新药开发业务，其主要品种CM-AT正在进行儿童自闭症患者的临床试验工作，其中3-8岁儿童患者第一个III期临床已经完成，正在进行III期补充临床。同时，该品种获得美国FDA的快速通道审评资格。
4、Curemark的主要股东情况：
本次股份发行前，Curemark的主要股东如下：
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本次股份发行并全部交割后，公司（含SPL）将持有Curemark发行的171,817股股票，占已发行股本的比例为3.63%，占全面摊薄后的股本比例为3.56%。
5、Curemark最近一年又一期的主要财务指标
单位：美元
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注1：净利润为负主要是因为新药研发周期较长，前期研发投入较大。
6、定价依据：按照2017年Curemark完成的最新一轮融资时的每股价格来定价。
7、SPL是Curemark临床试验阶段所使用的胰酶原料药的供应商，同时也将成为Curemark新药未来批准上市后的供应商。
三、协议的主要内容
1、公司（或通过指定的子公司）拟以自有资金500万美元认购Curemark普通股14,429股，分两次进行交割，第一次交割于2018年1月15日支付200万美元时执行，第二次交割于2018年2月28日支付300万美元时执行，每一次交割需要满足约定的条件。
2、全资孙公司SPL拟以等值于5,453.80万美元的胰酶原料药、应收款项、提供的工艺研发和DMF文件准备服务收费对Curemark进行投资，以获得Curemark普通股约157,388股，按照实际交付的时间分期实施交割，每一次交割需要满足约定的条件。
3、公司和SPL向Curemark购买新发行股票的价格是346.52美元/股。
4、公司和SPL在完成现金第二次交割和货物等的分期交割后，可以与Curemark重新协商条款以增加对Curemark的投资，已交割的投资金额和新增的投资金额合计不超过现金投资2,500万美元，及实物投资不超过5,500万美元。
5、特定事项下的购买权利终止：（1）公司未能完成第一次交割；（2）公司未能完成第二次交割；（3）退出交易，包括：Cuermark和其子公司出售主要的资产和业务；Curemark出售其股权或合并导致不再拥有多数股权；Curemark清算、解散或结业。在交割条件满足的情况下，而交割没有完成，在第（1）和（2）种情况下，Curemark有追责的权利，公司所承担的责任不超过应投资额，在第（3）种情况下，公司有权要求继续完成交易。
6、本次投资的第一次交割日为2018年1月15日，第二次交割日为2018年2月28日，后续交割日为实物投资完成后的第10个营业日。
7、本协议适用于美国特拉华州法律。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
Curemark是一家处于研发阶段的生物医药公司，主要从事胰酶新药的开发业务，目前正处于研发中的品种为CM-AT，主要用于儿童自闭症的治疗。截至本公告之日，3-8岁儿童自闭症治疗的第一个III期临床试验已完成，III期补充临床试验正在进行中。此外，Curemark还在进行3-17岁自闭症儿童的公开临床研究。
根据美国疾控中心的统计数据显示，美国3-17岁儿童自闭症患者的比例从2014年的2.24%上升到2016年的2.76%。目前美国可用于儿童自闭症治疗的药物比较少，潜在的市场空间巨大。
本次公司以部分现金和货物为主对Curemark进行投资，一方面有助于提升SPL的经营业绩，并形成双方之间更稳固的供应合作关系；另一方面，可以帮助Curemark尽快完成NDA申请工作，为品种获批上市做好准备工作。此外，儿童自闭症治疗的潜在市场空间巨大，一旦Curemark的新药品种获批上市销售，预计将为Curemark带来可观的收益，公司有机会间接分享到相关收益。
2、主要风险
（1）Curemark新药的临床研究工作尚未全部完成，之后还需要获得美国FDA的批准才能上市销售，能否获批及获批上市销售的具体时间存在不确定性，如果最终没有获批，公司本次的投资有可能存在损失本金的风险。
（2）本次公司将以美元对Curemark进行投资，本协议签署之日至付款日还存在一定的时间，汇率的波动将可能给本次投资带来汇兑风险。
（3）每一次交割均需要满足协议中约定的条件，存在不能全部交割的风险。
（4）本次交易中的现金投资可能需要获得中国相关政府部门的批准，能否获批及获批时间具有不确定性。
（5）不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
五、独立董事意见
公司和全资孙公司SPL对Curemark行投资，一方面可以提升SPL的经营业绩，建立更加稳定和长期的合作关系，另一方面也有助于推动Curemark新药品种的获批上市。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
综上所述，我们同意公司和全资孙公司SPL对Curemark进行投资。
六、备案文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、认购协议。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月六日
