江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于江苏井神盐化股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

一、普通术语

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二、专业术语

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，有利于激发井神股份的内在发展动力，提升核心竞争力，加快促进井神股份成为全国具有影响力行业领军企业。

（一）发行股份购买资产

井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。

（二）交易结构图示

上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：

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本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权，交易作价最终确定为人民币220,184.09万元。

根据标的资产的交易作价、标的资产2016年财务报表、以及井神股份2016年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易标的的估值和定价情况

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认的评估值为依据。

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。

六、本次交易发行股份的定价方式和价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。

2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。

如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。

七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

八、本次交易相关业绩补偿安排

本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

（一）业绩补偿期间

依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年、2019年、2020年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。

本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。

（二）预测租金收入与承诺租金收入数

苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。

经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。

（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定

上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。

（四）业绩补偿方式

如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

（五）减值测试补偿

在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。

上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。

（六）补偿限额

业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。

（七）补偿实施

苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。

苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易初步约定的交易作价为220,184.09万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。

上市公司股本总额超过40,000万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。

根据井神股份备考财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

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注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经天衡审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。

因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。

本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性。

2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易

盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。

本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。

盐改前，国家实行严格的食盐专营计划管理。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。另外，盐改后国家在专营制度基础上推进供给侧结构性改革，鼓励食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。

综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司；井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；

2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；

3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；

4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；

5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委备案；

8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需江苏省国资委批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会核准；

4、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

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（下转34版）

发行股份购买资产交易对方 江苏省盐业集团有限责任公司

独立财务顾问

2018年1月