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上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿期最后一年末收益法评估资产的评估值。

（6）补偿实施

苏盐集团应补偿的股份，由井神股份按总价1元的价格回购，并依法予以注销。井神股份在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项无法实施，则井神股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至井神股份指定账户。

苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易中以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

（7）过渡期间与业绩补偿期间重合期间的补偿安排

若采用收益法评估资产在过渡期间及业绩补偿期间实际实现的收益数均少于根据资产评估报告所预测的同期收益数，苏盐集团对过渡期间与业绩补偿期间重合期间（以下简称“重合期间”）实现的收益数与承诺收益数的差额不进行重复补偿，即若重合期间标的公司收益法评估资产的实际收益数少于承诺收益数且本次重大资产重组完成当年的收益法评估资产实际收益数少于承诺收益数的，苏盐集团应当依照其与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》对上市公司进行股份补偿。

14、决议的有效期（以6票同意，0票反对，0票弃权）

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

与会监事同意公司编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案》及其摘要。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

鉴于苏盐集团持有井神股份48.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

同意公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，苏盐集团持有上市公司48.83%的股份，为上市公司的控股股东，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，苏盐集团将持有上市公司63.00%的股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案

与会监事根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

1.评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”），立信评估是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2.本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4.本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格按照经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

（十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份议案》

鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且苏盐集团承诺36个月内不转让上市公司向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申请。董事会拟提请股东大会批准苏盐集团免于发出要约申请。

（十三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

（十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

5.根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

6.在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

7.如证券监管部门涉及公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。

8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

（十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第三届监事会监事候选人的议案》

经江苏省盐业集团有限责任公司推荐，拟增补刘辉先生为公司第三届监事会股东代表监事，任期从公司股东大会审议批准之日起，与本届监事会任期一致。

特此公告。

江苏井神盐化股份有限公司监事会

2018年1月6日

附：《监事会候选人简历》

刘辉先生简历

刘辉先生，男，江苏沛县人，1969年9月出生，研究生学历。现任江苏省盐业集团有限责任公司财务部部长。1986年9月至1990年7月在南京财经大学学习，2002年10月至2005年7月在中国矿业大学攻读硕士研究生，1990年8月至1992年2月任江苏省盐业集团财务处科员，1992年3月至2004年2月任徐州盐业公司财务负责人，2004年3月至今任现职。

证券代码：603299 证券简称：井神股份 公告编号：临2018-003

江苏井神盐化股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年1月5日召开的第三届十六次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据《上市公司股东大会规则〔2016年修订〕》、《上市公司章程指引〔2016年修订〕》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律法规相关条款的规定，公司结合实际情况拟对公司章程有关条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。 修订后的《公司章程》 全文详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。本议案经公司董事会审议通过后， 尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏井神盐化股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：603299证券简称：井神股份 公告编号：2018-004

江苏井神盐化股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月22日13 点 00分

召开地点：江苏省淮安市淮安区华西路18号井神股份会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月22日

至2018年1月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第三届董事会第十五次会议和第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年10月30日、2018年1月6日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、 特别决议议案：议案1-16、议案19

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-17、议案19、20

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-16

应回避表决的关联股东名称：江苏省盐业集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

2、自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记。

3、拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件3）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记；但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“井神股份2018年第一次临时股东大会”并留有效联系方式。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

（二）登记时间：2018年1月18日（9:00-16:00）

（三）登记地点：江苏井神盐化股份有限公司证券法务部

六、 其他事项

1、独立董事候选人、监事候选人的简历请查阅2018年1月6日在上海证券交易所网站及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》披露的临时公告：临2018-001、临2018-002。

2、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

3、出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

4、会议联系方式

地 址：江苏省淮安市淮安区华西路18号，江苏井神盐化股份有限公司大楼

联系 人：戴亮、万子陵

联系电话：0517-87036988

传 真：0517-87036988

邮 编：223200

电子邮箱：jsgfzqb@126.com

特此公告。

江苏井神盐化股份有限公司董事会

2018年1月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：2018年第一次临时股东大会参会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏井神盐化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

（下转35版）