江苏井神盐化股份有限公司简式权益变动报告书

证券代码：603299 股票简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所

上市公司名称：江苏井神盐化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：井神股份

股票代码：603299

信息披露义务人名称：江苏省盐业集团有限责任公司

住所：江苏省南京市鼓楼区江东北路386号

通讯地址：江苏省南京市鼓楼区江东北路386号

股份变动性质：增持

签署日期 2018年1月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在井神股份种拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在井神股份中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券期货业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人声明承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，苏盐集团的控股股东及实际控制人为江苏省国资委，控制关系见下图：

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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

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四、信息披露义务人在境内、境外持有除井神股份外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有除井神股份外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有5%以上权益的新三板公司情况如下：

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第三节 信息披露义务人持股目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

（一）贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化

国家盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，与自建渠道相比，食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得优质的批发渠道、终端零售资源及成熟、专业的销售队伍，迅速提升企业的市场竞争力。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入相关食盐批发经营业务。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的优质销售资源，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业领军企业奠定坚实基础。

（二）履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争

《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。

盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。

井神股份上市时，控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺：

（1）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动”。

（2）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团将促成该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售”。

（3）“在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权”。

苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。

（三）减少关联交易，增强上市公司独立性

《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013年修订）及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。

本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，本次交易有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

除本次权益变动以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。但是，信息披露义务人不排除在符合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上在未来12个月内增加上市公司股份之可能性。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例

本次权益变动前，苏盐集团持有井神股份273,169,495股A股股份，占井神股份总股本的48.83%；本次权益变动后，苏盐集团持有井神股份的A股数量增加至487,356,353股，持股比例上升至63.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：

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二、本次权益变动主要内容

井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁成为井神股份的全资子公司，南通盐业成为井神股份的控股子公司。

（一）标的资产价格

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据，在此基础上由交易双方协商确定。

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《评估报告》，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：

单位：万元

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经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。

（二）发行股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。

在本报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。

（四）发行股份的数量

根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,418.69万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.69%。

如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经苏盐集团董事会、股东审议通过；

2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；

3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；

4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；

5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；

8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需江苏省国资委批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易需获得中国证监会核准；

4、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其他知情人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在自查期间内，苏盐集团副总经理伏运景之女伏晓璐、党委副书记丁诚及其配偶魏善荣和成年子女丁冬、企划与品牌发展中心副经理叶蕾之母宣健敏存在买卖井神股份股票的情况。

1、经核查，苏盐集团副总经理伏运景之女伏晓璐在自查期间内存在买卖井神股份股票的情形如下：

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就该买卖井神股份股票的行为，伏运景作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理职务兼党委委员职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人女儿伏晓璐于核查期间买卖井神股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人女儿透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人女儿不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”伏运景女儿伏晓璐作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理职务兼党委委员职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”

2、经核查，苏盐集团党委副书记丁诚本人，其配偶魏善荣、其子丁冬在自查期间内买卖井神股份股票的情形如下：

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就上述买卖井神股份股票的行为，丁诚作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人、本人配偶魏善荣及本人之子丁冬于核查期间买卖井神股份股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人从未以任何方式获取本次重大资产重组的相关内幕消息，亦从未向本人配偶及子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人、本人配偶及本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚配偶魏善荣作出如下声明：“本人配偶担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚之子丁冬作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年1月4日提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2017年11月15日至2017年12月29日）经核查，丁冬于2017年11月16日（井神股份于2017年11月15日复牌）购买井神股份500股股票。针对井神股份复牌后购买上市公司股票的行为，丁冬出具《声明与承诺》，“本人于井神股份股票 2017年 11 月 15 日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组， 即可买卖井神股份股票。本人上述买卖井神股票的行为，系依赖于自身对证券市场、行业发展趋势和井神股份股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与井神股份本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。本人现已明确知悉并理解相关规定，承诺直至井神股份重大资产重组成功实施或井神股份宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖井神股份股票。井神股份重大资产重组成功实施或井神股份宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

3、经核查，苏盐集团企划与品牌发展中心副经理叶蕾之母宣健敏在自查期间内买卖井神股份股票的情形如下：

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就该买卖井神股份股票的行为，叶蕾作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司企划与品牌发展中心副经理职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人母亲宣健敏于核查期间买卖井神股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人母亲透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”叶蕾母亲宣健敏作出如下声明：“本人女儿担任江苏省盐业集团有限责任公司企划与品牌发展中心副经理职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人女儿未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”

综上所述，前述人员在买卖井神股份股票时未获知本次交易事项的相关信息，其买卖井神股份股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

根据上述自然人出具的《不存在一致行动关系声明》，其与苏盐集团之间不存在一致行动关系，上述买卖上市公司股票的行为均出于其自身的投资意愿。上述自然人并未与苏盐集团签署一致行动协议，未来也不谋求一致行动；上述自然人均按照各自的利益需求独立行使股东权利，与苏盐集团之间互不干涉、互不影响，亦未将股东权利委托给其他主体行使，或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利的行为。

综上所述，信息披露义务人及其一致行动人在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：江苏省盐业集团有限责任公司

法定代表人（签字）：

童玉祥

2018 年 1 月 5 日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（二）井神股份与苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于苏盐集团、井神股份住所及上交所。

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）：江苏省盐业集团有限责任公司

法定代表人（签字）：

童玉祥

2018 年 1 月 5 日