（上接49版）

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截至本回复出具日，上述贷款的偿还情况如下：

1、高级债和过桥债贷款协议项下仅余C段高级债尚未偿还完毕，余额为2.91亿欧元；贷款协议约定了本金分步骤偿还，最后一笔本金的到期日为2021年4月。C段高级债的年化贷款利率为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加3.2%，贷款利息均已按期支付。

2、SBLC贷款协议项下的本金尚未偿还，余额为1.23亿欧元，本金到期日为2019年4月。SBLC的年化贷款利率为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加2.25%，贷款利息均已按期支付。

二、柏盛国际与China CITIC Bank International Limited贷款协议的谈判进展，并说明是否存在无法获得相关贷款的风险

为满足中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为债权人对本次交易出具的书面同意中的先决条件，柏盛国际已获得了China CITIC Bank International Limited出具的不可撤销、有法律约束力的贷款承诺函，同意向柏盛国际贷款3亿欧元。截至本回复出具日，柏盛国际与China CITIC Bank International Limited正在商谈正式贷款协议，预计2018年1月可以进行正式签署并于之后按照协议约定提取贷款款项，用于全部偿还中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的C段高级债余额。

三、结合柏盛国际与各债权人签署的贷款协议主要条款，补充说明贷款协议在贷款存续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。

根据相关贷款协议，CBCH II、CBCH I为柏盛国际上述两笔借款提供了保证，柏盛国际和主要子公司（包括吉威医疗）以股份、账户、不动产、设备、知识产权等资产为该借款提供了担保；此外，与SBLC贷款相关，吉威医疗还将其境内若干人民币现金质押给中国银行股份有限公司威海分行。此外，上述贷款协议中约定，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。

根据上述贷款协议的约定，标的公司的部分重大财务与经营决策需取得债权人的书面同意。截至本回复出具日，在上述贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、2017年10月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关的事项之外，柏盛国际不存在按照上述协议需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。

就上述事宜，上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关风险如下：

“（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在境外实现的盈利需通过分红先进入上市公司，再由上市公司向股东进行利润分配。根据目前CBCH II全资子公司柏盛国际与债权人签署的贷款协议，在贷款存续期内柏盛国际的未分配利润在利润分配前需按照协议约定优先用于偿还银行贷款，获得债权人同意豁免的除外；此外，上市公司从境外子公司获得分红也需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如贷款存续期内未获得债权人同意或国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，均可能导致标的公司无法分红或分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。”

“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险

根据目前柏盛国际与相关金融债权人签署的各项协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本报告书签署日，尽管柏盛国际并无上述重大公司行动的实际需求（除本次交易外，本次交易已获得相关债权人附条件的同意函），因此尚未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形，但在相关贷款存续期内，如果存在因为难以预料的各种主客观原因确实发生重要财务或经营决策未获得或未能及时获得债权人同意的情况，可能会对标的公司的经营造成一定影响。”

四、补充披露情况

对于上述信息，公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要负债”，以及“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险”和“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险”处进行了补充披露。

6、报告书披露，CBCH II及其实际从事生产经营的子公司中部分主要生产经营资质和产品注册证书将于6个月内届满，请补充披露上述生产经营资质的续期进展情况，并提示相关资质和证书未能及时续期的风险。

回复：

一、部分临近过期生产经营资质的续期情况

重组报告书披露，CBCH II及其实际从事生产经营的子公司存在部分有效期于2018年6月30日前届满的主要生产经营资质，具体如下：

■

其中：

1、关于证书编号4501011200011的《销售和租赁许可证》，持证主体日本Biosensors株式会社已于2017年12月8日向日本东京都厅（Tokyo Metropolitan Government）提交了关于资质续期的预审核申请，并获得了未发现任何问题的反馈回复；正式续期申请将在资质过期前2-3周进行提交，该资质的续期预计不存在实质障碍。

2、关于证书编号13BS200789的《修理许可证》，持证主体日本Biosensors株式会社已于2017年12月8日向日本东京都厅提交了续期申请，并于近日获得了续期完成的资质证书，更新后的有效期延长至2023年1月15日。

3、关于证书编号鲁食药监械生产许20130073号的《生产许可证》，持证主体吉威医疗计划于2018年2月提交续期申请，目前各种申请资料已准备就绪，该资质的续期预计不存在实质障碍，预计2018年6月前将获得新证。

4、关于证书编号鲁威食药监械出20170045号的《产品出口销售证明》，待上述3中的《生产许可证》续期完成后，持证主体吉威医疗将向威海市食品药品监督管理局申请办理新证，无需其他实际性的准备工作，该资质的续期预计不存在实质障碍，将在提交申请后一到两周内取得新证。

二、部分临近过期产品注册证书的续期情况

■

其中：

1、关于编号为130522QS/NB的《EC证书》和130523CN/NB的《EC设计-检验证书》，持证主体吉威医疗已于2017年9月提交续期申请，该产品许可的续期预计不存在实质障碍，预计2018年6月之前将取b得新证。

2、关于证书编号DE0017807的与DE0017973的《产品许可证》，根据新加坡的相关制度，该证书在到期前将通过自动扣缴续期费用的方式自动进行续期，无其他额外的审核或流程，该产品许可的续期预计不存在实质障碍。

3、关于证书编号DE0017742的《产品许可证》，该证书已于2017年12月23日进入了自动续期扣费流程，自动续期期间产品许可持续生效。该产品许可已于近日完成了续期，更新后的有效期延长至2018年12月23日。

4、关于证书编号2116857CE05的《EC证书》与2116857DE04的《EC设计-检验证书》，持证主体BESA已于11月20日向德凯（DEKRA）提交了续期申请，截至本回复出具日所有流程均已完成，更新后的相关证书将于2018年2月1日后向柏盛国际出具。该产品许可的续期预计不存在实质障碍。

5、关于证书编号PS/2013/3363的西班牙区域《注册许可证》，其属于EC证书在西班牙地区的附属证书，将在上述4中的两项EC证书更新完成后于西班牙网上提交续期申请，续期期间证书仍然有效，不会对当地的产品销售造成影响。该产品许可的续期预计不存在实质障碍。

三、部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险

就上述事宜，上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关风险如下：

“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险

全球各国家地区对介入性医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，标的公司在各区域的销售需要满足相关国家医疗器械监督管理部门的有关规定并获得相应的产品注册许可。截至本回复出具日，标的公司存在部分经营资质及产品注册证书即将到期或已到期的情形，虽然已正在对即将到期或已到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。”

四、补充披露情况

对于上述“一、部分临近过期生产经营资质的续期情况”与“二、部分临近过期产品注册证书的续期情况”的信息，公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”中进行了补充披露；对于上述“三、部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险”的信息，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险”中进行了补充披露。

7、报告书披露，本次交易的对手方之一Yoh Chie Lu与CBCH II在2015年11月签署了《创始人顾问续聘协议》（Founder Consultant Retention Agreement），目前双方就该协议的内容、履行和终止事宜存在争议。另外，Yoh Chie Lu与柏盛国际的全资子公司Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd. (以下简称“BIT”)存在未决诉讼。请补充披露上述争议和诉讼产生的原因，争议解决和诉讼进展情况，对本次交易是否构成障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

一、Yoh Chie Lu与CBCH II之间就创始人顾问续聘协议的争议

上述争议产生的原因和进展情况如下：

2015年11月3日，CBCH II与Yoh Chie Lu签署《创始人顾问续聘协议》（以下简称“创始人顾问续聘协议”），约定CBCH II在2016年11月1日后继续聘请Yoh Chie Lu担任CBCH II的创始人顾问，聘用期限为两年；如果Yoh Chie Lu在2016年11月1日前自愿终止其与BIT的聘用合同，则CBCH II有权终止创始人顾问续聘协议。

2016年9月30日，Yoh Chie Lu向BIT发出书面通知，选择从柏盛国际执行主席的职务退休，生效日期为2016年10月31日。

2016年10月，CBCH II通知Yoh Chie Lu，因Yoh Chie Lu在2016年11月1日之前自愿终止聘用合同，CBCH II根据创始人顾问续聘协议第11(a)(iv)款规定终止该协议，且立即生效。

2017年3月5日，Yoh Chie Lu通过其律师向CBCH II发送了一封信，表示他认为CBCH II终止创始人顾问续聘协议无效，要求CBCH II在收到通知后一周内支付416,665新加坡元，并要求CBCH II在一周内撤销终止行为。

截至本回复出具日，Yoh Chie Lu没有就创始人顾问续聘协议终止事宜向CBCH II提起任何法律程序，也没有再向CBCH II发出任何付款或撤销终止行为的要求。

二、Yoh Chie Lu与BIT之间就劳动合同的未决诉讼

就Yoh Chie Lu与BIT之间因劳动合同产生的诉讼（以下简称“本诉讼”或“未决诉讼”），根据BIT为本诉讼聘请的JusJuris Law LLC（以下简称“JusJuris律师事务所”）出具的法律意见书，该诉讼产生的原因和进展情况如下：

2012年2月8日，Yoh Chie Lu与BIT签署聘用合同，其中包含“税务申报和平衡”条款。

2017年5月18日，Yoh Chie Lu向新加坡高等法院起讼，诉请BIT支付“薪酬调整款”。Yoh Chie Lu依据的是安永会计师事务所（以下简称“安永”）进行的一系列计算，并主张计算结果即为BIT欠付Yoh Chie Lu的薪酬调整款。Yoh Chie Lu在本诉讼中主张的总金额为369,784.61新加坡元，以及利息、费用和损失。

2017年8月22日，BIT提出抗辩，否认Yoh Chie Lu有权取得前述款项。

2017年12月19日，答辩阶段完成。

目前，双方进入证据开示阶段。

就未决诉讼是否与本次交易相关，根据JusJuris律师事务所出具的法律意见书，JusJuris律师事务所认为，本诉讼与(i) CBCH II股份以及(ii)本次交易均无关，因为从新加坡目前法律而言，未决诉讼是一项劳动争议。由于Yoh Chie Lu未就任何公司的任何股份提出权利主张，本诉讼与CBCH II的任何股份无关。目前的劳动争议按其现有状况看来，与本次交易无关。

三、上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍

上述纠纷和争议对本次交易不构成实质障碍，原因如下：

1、截至本回复出具日，上述争议仅为相关当事人对创始人顾问续聘协议或劳动合同条款的争议，《发行股份及支付现金购买资产协议》并未将Yoh Chie Lu与CBCH II或BIT其他争议与Yoh Chie Lu持有和出售CBCH II股份作出任何关联；

2、Yoh Chie Lu已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中陈述和保证：其已进行所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行该协议并完成该协议所述的交易；该协议经其适当签署，于协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，对其具有强制执行力。该协议没有将解决其他争议作为任何一方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》义务的先决条件，因此，Yoh Chie Lu和CBCH II之间关于创始人顾问续聘协议或和BIT之间关于劳动合同条款的争议对Yoh Chie Lu在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下应履行的义务并无影响。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》明确规定，协议各方均不应从事影响本次交易交割的行为；此外，该协议没有赋予任何一方基于其他争议解除《发行股份及支付现金购买资产协议》的权利。

四、补充披露情况

对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“十四、Yoh Chie Lu”之“（二）自2014年至今的任职情况”以及“十九、交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：“上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。”

（二）法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：“上述争议和诉讼不会对本次交易造成实质障碍。”

8、报告书披露，本次交易完成后，截至2017年10月31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为63.37亿元，占模拟备考合并报表口径总资产的51.95%。请补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测试、该商誉对你公司财务状况的影响并补充风险提示，请独立财务顾问和会计师核查并发表专业意见。

回复：

一、本次交易产生的商誉金额以及测算过程

（一）本次交易产生的商誉金额

根据上市公司编制的模拟备考合并财务报表，截至2017年10月31日，上市公司的商誉总额为6,337,040,511.43元，其中上市公司自有商誉金额为17,844,422.89元，本次交易产生的商誉金额为6,319,196,088.54元。上述模拟备考合并财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具大信阅字［2017］第3-00007号模拟备考审阅报告。

标的公司CBCH II以2016年4月8日为合并日取得柏盛国际及其子公司的控制权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告（中企华估字（2017）第1362-01号）中柏盛国际及其子公司以2016年3月31日为基准日的估值结果，合并柏盛国际公司及其子公司时确认商誉2,878,468,701.44元。CBCH II以2017年10月31日为基准日编制的最近两年及一期备考合并财务数据，业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（17）第S00452号备考财务报表及审计报告。

本次交易中，上市公司拟收购标的公司CBCH II 62.61%股份及CBCH V 100%股份，CBCH V通过全资子公司CBCH IV及CBCH III间接持有CBCH II 30.76%股份，本次交易完成后上市公司将直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。北京中企华资产评估有限责任公司以2017年10月31日为基准日对CBCH II出具了可辨认资产公允价值估值报告（中企华估字（2017）第1362-02号），与以2016年3月31日为基准日的估值报告相比，两次估值报告评估对象范围一致，基准日间隔时间较短，同一可辨认长期资产除商标权及专利权外评估结果基本一致（剔除折旧、摊销因素影响）。

商标权和专利权因两次评估时所得税税率发生变化，上市公司编制模拟备考合并财务报表时根据评估结果对净资产进行调整；两次评估期间新增的可辨认长期资产根据评估结果对净资产进行了调整。

（二）本次交易产生的商誉测算过程

以CBCH II公司截至2017年10月31日的账面净资产公允价值扣除基准日后回购股份支出之后的价值为基础，收购价款与上市公司对CBCH II公司直接及间接合计持股比例93.37%计算的价值享有额之差额确认本次交易形成的商誉。

本次交易产生的商誉测算过程如下：

单位：元

■

二、商誉减值对上市公司财务状况影响的敏感性测试

（一）商誉减值相关规定

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。

（二）敏感性测试假设

为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：

1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；

2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；

3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；

4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

（三）敏感性测试

本次交易产生的商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性测试如下表所示：

单位：元

■

如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，对上市公司业绩造成一定程度的不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。

三、补充披露情况

对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：“上市公司以2017年10月31日为基准日，以模拟备考合并财务报表的编制基础编制的模拟备考合并财务报表中，对于本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分。上市公司对商誉减值敏感性测试计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对上市公司归属于母公司净利润的影响。上市公司已在《重组报告书》中充分披露商誉减值风险，并做了重大风险提示。”

（二）会计师意见

经核查，上市公司模拟备考合并财务报表审阅机构大信认为：“上市公司以2017年10月31日为基准日，以模拟备考合并财务报表的编制基础编制的模拟备考合并财务报表中，对于本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，测算基础充分。上市公司对商誉减值敏感性测试计算方法合理，计算结果反映出了商誉减值对上市公司归属于母公司净利润的影响。”

9、报告书披露，柏盛国际注册于百慕大群岛，于2005年5月在新加坡证券交易所上市，并于2016年4月被私有化退市。请补充披露自启动退市以来，柏盛国际及相关方是否已按照新加坡证券交易所等境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序，柏盛国际及相关方是否存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

一、柏盛国际退市的主要过程情况

2015年10月28日，柏盛国际宣布收到了以北京中信及其他联合投资人组成的财团发出的拟将柏盛国际和同为百慕大注册成立的Bidco进行合并的要约。

2015年11月3日，CBCH II、 CBCH I、 Bidco（Bidco为CBCH I的全资子公司）与柏盛国际签署《合并协议与计划》，Bidco与柏盛国际拟根据百慕大法律进行合并，具体合并方式为在各方约定的合并生效日：

1、Bidco持有的柏盛国际股份无条件无对价地注销；

2、除Bidco之外的其他柏盛国际股东持有的柏盛股份也全部注销，该等股东可以选择接受每股0.84新加坡元的现金对价或者将其持有的柏盛国际股份置换成同等数量的CBCH II股份；

3、Bidco全部合并进柏盛国际，Bidco的每一股股份置换成柏盛国际于合并生效日新发行的一股股份。

2015年11月4日，柏盛国际和Bidco联合发布了上述合并公告。

2016年2月10日，柏盛国际和Bidco联合发布了一则更新公告，公告本次合并相关事宜的进展情况以及更新后的合并生效截止日。

2016年4月5日，柏盛国际召开特别股东大会，批准了Bidco与柏盛国际的合并计划和柏盛国际从新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）的退市计划。

2016年4月8日，Bidco与柏盛国际进行了合并，合并后的主体柏盛国际在百慕大群岛注册；CBCH I持有的Bidco 100股股份置换成柏盛国际于合并生效日新发行的100股股份，柏盛国际的其余股份均于合并生效日注销；Bidco合并入柏盛国际，柏盛国际唯一的股东为CBCH I，持有柏盛国际100%的股权。

2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市。

二、境外律师对柏盛国际退市过程是否符合境外监管机构以及注册地、上市地相关法律法规和规定的法律意见

Conyers Dill ＆ Pearman作为百慕大律师，就Bidco和柏盛国际于2016年4月8日进行的合并（以下简称“合并”）出具了法律意见书。根据该法律意见书，Conyers Dill ＆ Pearman认为：（1）合并已分别经柏盛国际和Bidco的股东和董事批准；（2）Bidco和柏盛国际的合并已于2016年4月8日根据百慕大法律生效；（3）柏盛国际和Bidco已向百慕大政府或公开机构作出了所有申报和通知，以使合并生效，且除上述申报和通知以外，根据百慕大法律不存在其他合并所需要的公开披露要求；并且（4）经于2017年12月29日和2018年1月2日对柏盛国际和Bidco分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco的判决，或柏盛国际、Bidco作为一方的待决法律或政府程序。

Lee ＆ Lee作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。根据该法律意见书，Lee ＆ Lee认为：（1）新交所已于2016年3月3日告知，其对柏盛国际根据上市手册第1307号规则和第1309号规则进行退市（以股东投票赞成退市和合并为前提）的申请无异议；（2）柏盛国际已宣布，公司股东已于2016年4月5日批准合并与退市；（3）根据新交所上市手册的规则，柏盛国际已于2016年4月20日上午9时从新交所退市；（4）柏盛国际已根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；（5）经查册，自2016年1月1日至2018年1月2日的期间在新加坡国家法院及最高法院没有针对对柏盛国际的任何民事及执行程序。

WongPartnership LLP作为合并中Bidco的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。根据该法律意见书，WongPartnership LLP认为：（1）Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；（2）经查册，从2015年1月1日到2018年1月2日，没有发现对Bidco提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。

三、补充披露情况

对于上述信息，上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（四）主要子公司”之“2. 柏盛国际”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：“合并已分别经柏盛国际和Bidco的股东和董事批准并已于2016年4月8日根据百慕大法律生效；柏盛国际已经根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；根据新加坡和百慕大律师查册结果，未发现柏盛国际、Bidco在查册期间存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼。”

（二）法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：“合并已分别经柏盛国际和Bidco的股东和董事批准并已于2016年4月8日根据百慕大法律生效；柏盛国际已经根据新交所上市手册就合并与退市作出所有必要公告并已根据新交所上市手册就退市取得所有必要批准；Bidco已根据新加坡收购与兼并守则以及新交所的上市手册就合并与退市作出所有必要公告，并已就合并与退市取得新加坡证券业协会所有豁免、同意和裁定；根据新加坡和百慕大律师查册结果，未发现柏盛国际、Bidco在查册期间存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼。”

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2018－005

蓝帆医疗股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2017年12月23日披露了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2017年12月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号）（以下简称“重组问询函”）。

针对《重组问询函》所提出的审核意见，公司组织相关交易对方、标的企业、中介机构等相关方人员逐项进行了落实、梳理，按照相关要求对问询函所涉及的问题做出了书面回复说明。公司根据回复情况对《重组报告书》涉及的相关内容进行了补充、修订和完善。现将《重组报告书》补充情况说明如下：

1、补充披露Autumn Eagle Limited（以下简称“Autumn Eagle”）及Ace Elect Holdings Limited（以下简称“Ace Elect”）向CB Medical Investment Limited（以下简称“BVI I”）转让所持股份与BVI I向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）转让所持股份两次股权转让产生的背景和原因并对其是否与本次交易构成一揽子交易进行说明；补充披露蓝帆投资参与受让CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）的目的与合理性，及其受让该部分股权的资金来源情况；补充披露上述交易的作价依据，定价差异的原因以及其合理性。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”；

2、补充披露最近三年内CBCH II股权发生多次变更和转让的发生背景和目的，并解释说明相关交易和本次交易作价差异的原因及合理性。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“八、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（二）最近三年增资或者交易的情况”；

3、补充披露报告期内CBCH II的业绩情况以及CBCH II未来三年业绩承诺的合理性。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（六）主要财务数据”、“重大事项提示”之“九、盈利承诺及补偿安排”之“（二）未来三年业绩承诺的合理性”以及“第六章标的资产的评估情况”之“四、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”；

4、补充披露CBCH II限制性股票的历史沿革及会计处理以及限制性股份变动对标的公司利润的影响。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“九、主要会计政策”之“（三）CBCH II限制性股票的具体情况及会计处理”；

5、补充披露Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行债务形成的原因和后续偿还情况；补充说明柏盛国际与China CITIC Bank International Limited贷款协议的谈判进展情况；补充说明贷款协议在贷款存续期内对柏盛国际财务与经营决策的影响。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“四、标的资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”之“（二）主要负债”，以及“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险”和“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十三）柏盛国际的部分财务与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险”；

6、补充披露CBCH II部分临近过期生产经营资质与产品注册证书的续期情况。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（五）主营业务发展情况及业务资质”与“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“二、与标的公司运营相关的风险”之“（十）部分临近到期经营资质与产品许可无法续期或未及时续期的风险”；

7、补充披露Yoh Chie Lu与CBCH II之间未决争议和诉讼产生的原因、争议解决和诉讼进展情况以及对本次交易不构成障碍的说明。详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“十四、Yoh Chie Lu”之“（二）自2014年至今的任职情况”以及“十九、交易对方其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”；

8、补充披露本次交易产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏感性测试、该商誉对公司财务状况的影响并补充风险提示。详见《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”；

9、补充披露自启动退市以来柏盛国际及相关方按照新加坡证券交易所等境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序，以及柏盛国际及相关方不存在因违反注册地、上市地相关法律法规引起的诉讼的说明。详见《重组报告书》“第四章标的资产情况”之“一、CBCH II”之“（四）主要子公司”之“2. 柏盛国际”。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2018－006

蓝帆医疗股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）因筹划资产收购事项，该事项预计达到提交股东大会审议的标准。为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间内，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并严格按照要求履行了继续停牌及延期复牌的相关程序。

2017年12月22日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，详情请见公司于2017年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息媒体上披露的相关文件。

2017年12月28日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，并对相关文件进行了相应补充和完善，详情请见公司于2018年1月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息媒体上披露的相关文件。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：蓝帆医疗；股票代码：002382）将于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。

本次重大资产重组尚需经过公司股东大会批准并经中国证监会的核准，同时需获得发改和商务主管部门对本次交易有关境外投资的批准或备案，并获得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议许可后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2018-007

蓝帆医疗股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议决议，定于2018年1月8日（星期一）召开2018年第一次临时股东大会，《蓝帆医疗股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-085）已于2017年12月23日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。现就本次股东大会有关事宜提示公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年1月8日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：2018年1月7日至2018年1月8日

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月7日15：00至2018年1月8日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应当在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年12月29日。

7、出席对象：

（1）截至2017年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司本次重组符合法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》；

3、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（1）发行股份及支付现金购买资产

3.01交易对方

3.02 标的资产

3.03 标的资产交易对价及定价依据

3.04发行股份的种类和面值

3.05发行方式

3.06 发行对象及认购方式

3.07 定价基准日、发行价格

3.08 发行数量

3.09 锁定期安排

3.10 上市地点

3.11 发行前滚存未分配利润安排

3.12本次支付现金购买资产

3.13 标的资产过渡期间损益的归属

（2）本次募集配套资金

3.14发行股份的种类和面值

3.15发行方式

3.16定价基准日、发行价格和定价依据

3.17本次募集配套资金金额

3.18发行数量

3.19发行对象及认购方式

3.20锁定期安排

3.21上市地点

3.22募集资金用途

3.23发行前滚存未分配利润安排

3.24募集配套融资失败的补救措施

4、审议《关于本次重组不构成重组上市的议案》；

5、审议《关于〈蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

6、审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

7、审议《关于签订附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；

8、审议《关于提请股东大会批准淄博蓝帆投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于本次重组有关的审计报告、模拟备考审阅报告及评估报告的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

11、审议《关于本次重组未摊薄公司即期回报的议案》；

12、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，有关内容请参见2017年12月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且该等议案需本次股东大会特别决议通过；议案12需本次股东大会普通决议通过。上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年1月8日13：00-13：50

2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照(加盖公章的复印件)及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照(加盖公章的复印件)及股票账户卡。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人及联系方式：

联系人：韩邦友、赵敏

联系电话：0533-7871008

传真：0533-7871055

电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

邮政编码：255400

2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体流程；

附件2：授权委托书。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月8日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年1月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

委托人签名（盖章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：委托人股票账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托有效期限：委托日期：年月日