益丰大药房连锁股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告

2018-01-06 来源：上海证券报

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-001

益丰大药房连锁股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会

鉴于益丰大药房连锁股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会已经届满，根据《公司法》、《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司董事人数为9人，根据公司董事会运行情况并结合公司实际，公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。在征得股东单位意见后，由公司第二届董事会提名，经董事会提名、提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2018年1月5日召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了第三届董事会董事候选人提名名单（简历见附件1）：

1、提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、何国良先生、秦拯先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人；

2、提名王红霞女士、易兰广先生、颜爱民先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。同意董事会将该事项提交股东大会审议。

上述非独立董事候选人及独立董事候选人将形成议案提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。

本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人声明及提名人声明详见本公告日上海证券交易所网站。因工作原因王平先生、罗迎辉女士不再担任公司董事；肖汉族先生、杜晶女士、石铁军先生不再担任公司独立董事。公司董事会对王平先生、罗迎辉女士、肖汉族先生、杜晶女士、石铁军先生在任职期间为公司规范运作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。

二、监事会

1、股东代表监事

鉴于公司第二届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司监事人数为3人，根据公司监事会运行情况并结合公司实际，公司第三届监事会仍由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。在征得股东单位意见后，由公司第二届监事会提名陈斌先生、兰湘强先生两人为公司第三届监事会股东代表监事（简历见附件2），公司于2018年1月5日召开了第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述提名。

上述股东代表监事候选人将形成议案提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。

因工作原因李克俊先生不再担任公司监事。公司监事会对李克俊先生在任职期间为公司规范运作和健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。

2、职工代表监事

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2017年12月26日下午17：30在公司办公楼二楼大会议室召开，会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致同意选举曾明慧女士作为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件2），将与公司2018年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期同股东代表监事任期。

以上董事、监事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。

上述候选人简历附后。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年1月5日

附件1：第三届董事会董事候选人简历

高毅，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年10月出生，身份证号码：43070219681025××××，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大代表，于2001年创办益丰大药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理、分公司经理，湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人）、总裁，湖南德源医药有限公司董事、董事长、总经理；2008年6月至2011年8月任湖南益丰大药房医药连锁有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、总裁，公司子公司湖南益丰医药有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关乡亲大药房连锁有限公司、杨浦益丰大药房有限公司、湖南峰高实业投资有限公司、上海普陀益丰大药房有限公司、湖南益丰医药控股有限公司的执行董事，公司股东湖南益丰医药投资管理有限公司董事长，公司股东湖南益之丰医药咨询管理有限公司及长沙益之堂健康咨询管理有限公司的执行董事。高毅先生先后荣获第九届湖南十大杰出经济人物、中国湘商行业领军人物、中国连锁药店十大领军人物、中国药店十年影响力人物、2016年度中国医药经济年度人物等荣誉称号。

高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年9月出生，身份证号码：43070219710905××××，大专学历，药师职称。1988年1月至2001年12月，在常德市武陵药材分公司工作；2008年6月至2011年8月，任湖南益丰大药房连锁有限公司董事；2008年2月至2011年8月任湖南德源医药有限公司董事长、总经理，安乡德源医药有限公司执行董事（法定代表人）。现任公司董事，公司之子公司湖南峰高实业投资有限公司、湖南益丰医药控股有限公司总经理，公司股东湖南益丰医药投资管理有限公司董事。

高佑成，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年2月出生，身份证号码43070219680216××××，工商管理硕士。1990年8月至2000年1月，历任常德市土产总公司上海分公司经理、公司党委副书记、常务副总经理；2000年2月至2004年4月，历任步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物广场副总经理、岳阳区域总经理；2004年5月至2008年6月，任湖南益丰大药房连锁有限公司董事、常务副总裁；2008年6月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限公司董事、常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁，公司股东湖南益丰医药投资管理有限公司董事。

徐新，女，中国香港永久性居民，持有中国香港护照，1967年1月出生，身份证号码：P147××××，本科学历，学士学位。1992年至1995年，任职于香港普华永道会计师事务所；1995年至1998年，任职于百富勤直接投资有限公司；1998年至2005年，任职于霸菱亚洲投资基金并于2001年至2005年担任霸菱亚洲投资基金合伙人；2005年创立今日资本（香港）有限公司并任董事及总裁；2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限公司董事，自2011年9月至今任公司董事。徐新目前的主要任职情况如下：公司董事、今日资本（香港）有限公司董事及总裁以及Capital Today China Growth Management, LTD、Capital Today Partners Limited、Capital Today China Growth GenPar, LTD、CTG GENPAR II, LTD、DianPing Holdings Ltd.、Falcon View Technology、Golden Profit Network Inc.、Happy Space Limited、Wisdom Alliance Limited、上海相宜本草化妆品股份有限公司、湖北良品铺子食品有限公司、安徽三只松鼠电子商务有限公司、上海溯天珠宝贸易有限公司等公司的董事，以及南京大学校董会名誉校董，中华股权投资协会理事。

何国良，男，1962年1月出生，身份证号码:E740××××，中国国籍，持有中国香港护照，拥有加拿大永久居留权，毕业于多伦多大学，获得经济学学士学位及犯罪与行为偏差学学士学位。1995年至2008年，先后担任沃尔玛中国店铺总经理、区域总经理、华中区营运总监、店铺设立总监等职务；2008年初至2017年底，先后担任长江和记实业有限公司旗下的屈臣氏集团(香港)有限公司中国华南区总经理、中国华南和华中区及全国营运发展部董事总经理、百佳超市中国董事总经理。

秦拯，男,1969年1月出生,身份证号码：420111196901274××××，中国国籍，无永久境外居留权,工学博士，管理学博士后，教授、博士生导师。2001年至2005年，先后任湖南计算机股份有限公司事业部总经理、公司副总工程师；2005年至2007年，先后任湖南大学软件技术系主任、软件学院副院长，兼院学术委员会主任；2010年至2011年，在美国密歇根州立大学计算机系访问；2011年至今，任湖南大学信息科学与工程学院副院长，兼任“湖南大学大数据处理与行业应用研究中心”主任、“大数据研究与应用”湖南省重点实验室主任、教育部大数据应用与安全联合实验室主任、网络空间身份认证与数据安全湖南省工程实验室副主任。

上述各非独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《益丰大药房连锁股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司董事的情形；除高毅先生与高峰先生为兄弟关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。

独立董事：

王红霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1979年7月出生，身份证号码：21030319790726××××，博士后学历，律师职称。1997年9月-2001年6月，就读于安徽财经大学经济法专业，获得学士学位；2001年8月-2004年5月就读于东北财经大学经济法专业，获得硕士学位；2006年9月-2010年6月就读于中南大学管理科学与工程专业，获得博士学位；2011年-2014年7月，就读于中南大学行政法专业，获得博士后学位。2004年7月-2010年8月，任安徽财经大学讲师；2010年9月至今任中南大学讲师、副教授；兼任湖南汉森制药股份有限公司、株洲三特环保节能股份有限公司独立董事。

易兰广，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年12月出生，身份证号码：43010219761222××××，会计学硕士，高级会计师职称。1996年9月至2000年7月，就读于湖南农业大学，获会计学学士学位；2000年9月至2009年7月，就读于湖南大学，获会计硕士专业学位；2012年9月至今，就读于中南大学管理科学与工程博士学位；2000年7月至2007年4月，任三一重工有限公司子公司财务总监；2007年5月-2012年4月，任国药控股湖南有限公司副总经理、财务总监；2012年5月-2014年3月，任九州通医药集团股份有限公司财务管理总部总经理；2014年4月至今任湖南联康投资有限公司及湖南泽华私募股权基金管理有限公司总经理。

颜爱民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年1月出生，身份证号码：43010419630130××××，管理学博士。1980年9月至1984年7月，就读于中南矿冶学院，获工学学士学位；1990年9月至1993年6月，就读于中南工业大学，获得管理科学与工程硕士学位；2002年10月至2006年6月，就读于中南大学，获得管理科学与工程博士学位。1988年9月-1995年9月，任中南工业大学管理科学与工程系讲师；1995年10月至2002年9月，任中南大学商学院副教授；2002年9月至2008年9月，任中南大学商学院教授；2008年9月至今，任中南大学商学院教授、博士生导师。

上述各独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《益丰大药房连锁股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格及独立性的要求，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司独立董事的情形；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。

附件2：第三届监事会监事候选人简历

1、股东代表监事候选人：

陈斌，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年9月出生，身份证号码：43072619660905××××，大专学历，药师职称。1982年12月至1985年1月，在湖南省石门县供销合作社工作；1985年2月至1997年12月，历任湖南省石门县药材公司西药经营部主任、西药业务股长；1998年1月至2000年5月，历任湖南省石门县医药管理局、药材公司副局长、副经理；2000年6月至2003年3月，任湖南省石门县药材公司经理；2003年4月至2007年6月，任湖南益丰大药房连锁有限公司副总经理；2007年7月至2008年12月，任江苏益丰大药房连锁有限公司总经理；2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限公司拓展总监。现任公司监事会主席、拓展总监，公司股东湖南益丰医药投资管理有限公司监事。

兰湘强，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年7月出生,身份证号码：43072119720718××××，本科学历，中级会计师。2004年8月至2007年8月，任上海益丰大药房连锁有限公司财务部长，2007年8月至2009年1月任湖南益丰大药房连锁有限公司副总经理，2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限行政副总监；2011年8月至2015年9月，历任公司行政副总监、行政总监；2015年9月至2017年6月，任公司行政总监兼审计总监。2017年6月至今，任公司审计总监。

2、职工代表监事：

曾明慧，女，中国国籍，无永久境外居留权，1982年2月出生，身份证号码：4307021982021××××本科学历，人力资源管理师、从业药师。2001年6月至2007年8月任湖南益丰大药房连锁有限公司人力资源部部长；2007年9月至2011年8月历任湖南益丰大药房医药连锁有限公司人力资源本部部长、高级部长、人力资源总监助理、人力资源副总监。现任公司职工代表监事、公司人力行政总监，湖南益丰医药投资管理有限公司监事。

上述各监事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《益丰大药房连锁股份有限公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格和条件，不存在上述相关法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司监事的情形；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-002

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年1月5日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》。

鉴于公司第二届董事会已任期届满，公司进行换届选举。公司第三届董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名。公司第二届董事会提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、徐新女士、何国良先生、秦拯先生六人为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名王红霞女士、易兰广先生、颜爱民先生三人为公司第三届董事会独立董事候选人。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。

鉴于公司存放于平安银行账户的募集资金已使用完毕，为便于公司“连锁药店建设项目”在江苏、湖北、广东、江西、上海等地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司与旗下负责项目实施的子公司及保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行建设银行常德鼎城支行签订募集资金专户存储四方监管协议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

三、审议《关于收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司相关资产的议案》

浏阳市天顺大药房连锁有限公司是一家注册于湖南省浏阳市的药房连锁公司，现拥有43家零售药店的资产和业务，主要分布在湖南省浏阳市和株洲醴陵，经双方协商一致，公司拟以3,500万元收购浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产及业务，并以不超过950万元购买其存货（商品）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

四、审议通过《关于全资子公司收购江西天顺大药房医药连锁有限公司（拟设立）60%股权的议案》。

江西天顺大药房连锁有限公司与江西简易康大药房连锁有限公司，是两家注册于江西省的药房连锁公司，合计拥有139家零售药店的资产和业务，主要分布在江西省萍乡市、宜春市和吉安市，现拟由公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购上述两家公司合并重组后的江西天顺大药房医药连锁有限公司60%的股权，收购价格为：40,200,000元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、审议《关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权股权的议案》

主要内容：无锡九州医药连锁有限公司、无锡市九州大药房有限公司是注册于江苏无锡的医药零售连锁公司，共拥有62家药店，主要位于江苏省无锡市，公司现拟由全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司购买重组后的无锡九州医药连锁有限公司51.00%的股权交易价格为：168,300,000元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

六、审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》。

为更好地提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，确保公司战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，现拟对公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。主要调整内容：拟将“连锁药店建设项目”剩余投资额中的24,350.00万元由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。拟使用募集资金收购的三家连锁药店资产（以下简称“三家标的资产”）的投资额为24,350.00万元，占本项目总额投资额的21.54%，标的资产的门店数量为244家，占本项目门店建设总数量的24.40%。因本次调整仅对实施方式进行调整，调整后，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变，三家标的资产收购是替代连锁药店建设项目中244家门店的建设内容，是对项目部分建设内容的承接，未改变项目投资方向。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议《关于全资子公司江西益丰对外投资并签订投资协议的议案》

主要内容：为推进公司战略规划，满足门店规模不断扩张的需求，公司拟通过全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司为实施主体在南昌高新技术产业开发区建设“江西益丰医药产业园”，打造益丰药房在江西全省的物流、总部办公及培训中心。该项目计划总投资3.5亿元,项目分两期建设。为了项目能顺利开展，公司拟通过江西益丰向南昌高新技术产业开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与南昌高新技术产业开发区签订项目投资协议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

详见公司在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。

八、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

主要内容：依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第三届董事会独立董事津贴标准从原来每人每年8.00万元（税前）调整为每人每年人民币12.00万元（税前）。本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始执行。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2018年1月22日召开公司2018年第一次临时股东大会，并授权公司董事会筹办该次股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

1、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

3、《关于出售湖南峰高实业投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》

4、《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》

5、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

6、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

7、《关于调整独立董事薪酬的议案》

8、《关于监事会换届选举监事的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年1月5日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-003

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2018年1月5日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式。

一、审议通过《关于选举股东代表监事的议案》；

主要内容：监事会一致同意陈斌、兰湘强为公司第三届监事会由股东代表担任的监事候选人。（候选人简历详见附件）

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举，上述两位股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

二、审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》

主要内容：为更好地提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，确保公司战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，现拟对公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。主要调整内容：拟将“连锁药店建设项目”剩余投资额中的24,350.00万元由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。拟使用募集资金收购的三家连锁药店资产（以下简称“三家标的资产”）的投资额为24,350.00万元，占本项目总额投资额的21.54%，标的资产的门店数量为244家，占本项目门店建设总数量的24.40%。因本次调整仅对实施方式进行调整，调整后，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变，三家标的资产收购是替代连锁药店建设项目中244家门店的建设内容，是对项目部分建设内容的承接，未改变项目投资方向。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年1月5日

附件：第三届监事会监事候选人简历

兰湘强，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年7月出生,身份证号码：43072119720718××××，本科学历，中级会计师。2004年8月至2007年8月，任上海益丰大药房连锁有限公司财务部长，2007年8月至2009年1月任湖南益丰大药房连锁有限公司副总经理，2009年1月至2011年8月，任湖南益丰大药房医药连锁有限公司行政副总监；2011年8月至2015年9月，历任公司行政副总监、行政总监；2015年9月至2017年6月，任公司行政总监兼审计总监。2017年6月至今，任公司审计总监。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-004

益丰大药房连锁股份有限公司关于

签订募集资金专户存储四方监管协议公告

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）于2018年1月5日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》。

一、募集资金基本情况

2016年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】952号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司承销，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股31.73元，共计募集资金1,354,701,498.34元，扣除发行费用29,306,289.06元后，募集资金净额为1,325,395,209.28元，存储于六个募集资金专户，公司、六个募集资金专户存储银行与保荐机构中信证券股份有限公司已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

二、募集资金投资项目概况

本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，2015年第四次临时股东大会批准，公司拟非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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其中连锁药店建设项目将在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市实施。该项目在上海、江苏、江西、浙江四个省市由下属子公司实施的部分由公司以向子公司提供借款的方式，由子公司负责实施。

三、募集资金专户存储四方监管协议主要内容

募集资到位后，公司与六个募集资金专户存储银行以及保荐机构中信证券股份有限公司已分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，为便于募集资金的使用和管理，公司分别与募集资金专户存储银行平安银行长沙分行、平安银行武汉分行及保荐机构中信证券股份有限公司、公司旗下负责项目实施的相关子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

鉴于存放于上述平安银行账户的募集资金已使用完毕，为便于公司“连锁药店建设项目”在江苏、湖北、广东、江西、上海等地区实施，同时，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公司有关制度文件，公司（以下称“甲方”）与旗下负责项目实施的相关子公司江苏益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下称“丁方”），及保荐机构中信证券股份有限公司（以下称“丙方”）、子公司募集资金专项账户开户行建设银行常德鼎城支行（以下称“乙方”）签订募集资金专户存储四方监管协议。

具体内容如下：

1、公司子公司开设的募集资金专项存储账户明细如下：

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以上募集资金除规定用途外，不得存放非募集资金或挪作他用。

截至本协议签署之日，丁方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

2、各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方、丁方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人程杰、罗耸可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、丁方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年1月5日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-005

益丰大药房连锁股份有限公司

关于对连锁药店建设项目部分建设内容的

实施方式进行调整的公告

为更好地提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，确保益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大化，本公司于2018年1月5日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》，议案拟对公司2015 年非公开发行A股股票募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。该事项尚需提交本公司股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目概述

1、实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕952号”文件的核准，并经上海证券交易所同意，本公司实施了“2015 年非公开发行A股股票项目”，项目由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，扣除承销保荐费用、审计费用、律师费用等发行费用2,930.63万元后，募集资金的净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。为规范公司募集资金管理和使用，公司设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

2、募集资金使用和结余情况

截至2017年11月30日，已累计使用募集资金33,758.97万元，加上收到的短期现金管理收益净额4,146.87万元，募集资金余额为102,927.42万元。

3、募集资金投资项目的基本情况

公司《2015 年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

单位:人民币万元

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4、拟调整项目实施方式的基本情况

募集资金投资项目之一 “连锁药店建设项目”，其建设内容为三年内开设1000家连锁药店，总投资113,030.25万元，使用募集资金投资110,099.62万元。截止到2017年11月30日，公司在该项目的实际累计使用募集资金投入资金为24,552.46元，剩余投资额为85,547.16万元；已完成开设门店392家，剩余开店数量608家。为加快该项目建设推进，使得公司在区域网络布局中取得先发优势，拟将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。同时，拟使用募集资金收购的三家连锁药店资产（以下简称“三家标的资产”）的投资额为24,350.00万元，占本项目总额投资额的21.54%，标的资产的门店数量为244家，占本项目门店建设总数量的24.40%。因本次调整仅对实施方式进行调整，调整后，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变，三家标的资产收购是替代连锁药店建设项目中244家门店的建设内容，是对项目部分建设内容的承接，未改变项目投资方向，拟调整实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次拟调整实施方式后，连锁药店建设项目投资情况如下：

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本次对连锁药店建设项目部分实施方式的调整及后续的连锁药店的收购不构成关联交易。公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次调整事项。

二、连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式调整情况

（一）原连锁药店建设项目基本情况

本项目拟在3年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等地建设连锁药店共1,000家。根据公司的组织结构及经营管理模式，项目实施分别由公司以及各省的子公司负责实施。

本项目预计总投资113,030.25万元，其中固定资产投资55,409.97万元，房屋租金18,489.48万元，存货资金投入39,130.80万元。项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。从项目建设第一年开始计算，预计第四年开始盈利。有关项目详情请见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2015年非公开发行A股股票预案》。

截止到2017年11月30日，本项目累计投入24,552.46万元，投资进度为21.72%，根据已实施的情况计算，实际投资效益达到预计效益。项目剩余的投资额为85,547.16万元，除用于本次调整实施方式后拟收购244家连锁药店资产外，剩余投资额仍将继续用于连锁药店建设。

（二）连锁药店建设项目部分调整的原因

1、2015年上半年，公司筹划2015年非公开发行A股股票时，药品零售企业主要是通过新建门店的方式进行规模扩张的，所以，公司在筹划本次发行募集资金投资项目时，拟定了三年新建1,000家连锁药店的投资项目。近两年来，随着药品零售行业竞争激烈程度不断提高，行业内主要企业逐步实现股票上市，产业资本、财务资本逐步加大了药品零售行业投资，投资方对快速扩大规模、提升市场占有率的预期不断增强；同时，因行业集中度过低，业内中小连锁及地方连锁品牌居多，随着近年来行业监管政策不断完善，执法力度不断加强，竞争格局的不断深化，部分中小连锁药店及地方连锁药店品牌面临多方面的挑战，导致部分中小连锁药店及地方连锁药店寻求并购合作的意愿不断提升。由此，药品零售行业整体竞争格局和发展方式发生明显变化，过去以新建药店为主的布局模式，逐步演变为新建与收购同步推进的布局模式。近两年来，公司的扩张战略也调整为“新建+并购”齐头并进的模式，在加快新建门店的同时，也相继完成了数十项中小型并购项目。如，2017年1-9月，公司新开了242家门店，收购了176家门店（其中，完成交割的99家，交割进行中的77家），新开与收购门店的数量占比分别为57.90%和42.10%。将连锁药店建设项目中部分建设内容由新建方式调整为收购方式，符合行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，可以使得公司在行业竞争中获得一定的先发优势。

2、目前，连锁药店的扩张方式分为新建门店和收购门店，两者虽实施方式不同，但其方向和目标是一致的，均为扩大门店网点规模，提升市场占有率。就收购门店而言，被收购的标的门店一般为当地市场较为成熟的药店品牌，有一定的门店网点规模、稳定的客流和现金流，而新建门店存在一定的市培育期。因此，收购门店相对新建门店，更能发挥募集资金的使用效率，更有利于加快公司在区域市场的布局和市场占有率的提高。

3、公司已与交易对方达成了此次调整实施方式对应的三家标的资产收购项目的框架协议，拟收购的连锁药店符合公司主营业务发展方向以及原项目的设立目的。拟收购的三家标的资产项目位于湖南、江西、江苏等公司现有优势区域，与公司新建门店的布局区域相一致，也符合公司区域聚焦发展战略的需求。

（三）拟调整实施方式对应的收购标的资产情况

本次实施方式调整后，公司将使用募集资金收购三家标的资产项目，共计投资24,350.00万元，项目包含门店244家，三家标的资产收购项目中的2个项目系通过将相关连锁药店资产重组注入标的公司，公司再收购标的公司的股权的方式进行；1个项目系直接收购连锁药店资产。三家标的资产收购项目的基本情况如下:

1、收购重组后江西天顺大药房医药连锁有限公司（拟设立）60%的股权项目：

(1)交易概述：公司之全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰”）与陈芝萍、皮翃、李雄以及江西天顺大药房连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）、江西简易康大药房连锁有限公司（以下简称“简易康”）签署《重组收购框架协议》，约定：陈芝萍、皮翃、李雄以及江西天顺、简易康以现金出资设立江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“新天顺”或“交易标的”），标的公司设立后，交易对方将其控制的139家门店资产和业务注入“新天顺”，江西益丰收购新天顺60%的股权，收购价格为：40,200,000元。

(2)交易对方：

a、陈芝萍，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路XXX号，江西天顺、简易康股东、法定代表人。

b、皮翃，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路XXX号，江西天顺、简易康股东。

c、李雄，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路XXX号，江西天顺、简易康股东。

上述三位自然人相互之间无关联关系。

d、江西天顺基本情况：

公司名称：江西天顺大药房连锁有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913603015840153878

注册地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区硖石工业园西区

法定代表人：陈芝萍

注册资本：200万元

成立日期： 2011年10月18日

经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售，医疗医械经营（在许可证核定的范围内经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，化妆品、日用百货、文体用品销售，保健食品销售，第二类医疗器械零售，成人用品销售；柜台租赁服务及相关业务策划、咨询，商品促销服务，会员服务，网上贸易代理，网上商务咨询，中医科/内科专业、康复医学专业诊疗服务（限分支机构），健身器材、消毒产品、花卉、报纸、期刊、图书、珠宝饰品、农副产品销售，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询，广告设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：

■

e、简易康基本情况：

公司名称：江西简易康大药房连锁有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913603013565272689

注册地址：萍乡经济技术开发区西区硖石工业园西区

法定代表人：陈芝萍

注册资本： 200万元

成立日期： 2015年8月14日

经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售，医疗医械经营（在许可证核定的范围内经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、针纺织品、文具用品、花卉，通信设备、粮食、珠宝饰品、食用农产品、小家电零售；成人用品销售；报纸、期刊、图书零售，柜台租赁服务及相关业务策划，咨询与促销服务；家政服务；摄影图像服务；电子商务；票务服务；企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，广告设计、制作；国内货物运输代理，普通货物仓储服务，珠宝饰品，食用农产品销售，货物及技术进口业务，生物科技，网络科技，计算机、电子领域内技术开发，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：

■

上述交易对方与公司均无关联关系。

(3)定价及依据：经双方根据市场情况协商确定，标的公司的估值为6,700.00万元，本次收购60%的股权的交易金额为4,020.00万元。

（4）标的资产：江西天顺和简易康合并重组后的新天顺共计持有139家零售药店资产和业务，资产和业务包括但不限于139家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。

(5)标的资产主要财务数据：该139家标的门店的资产及盈利情况：2016年12月31日的资产总额为1,890.61万元，净资产为274.95万元，2016年度的营业收入为13,824.67万元，净利润为207.37万元；2017年11月30日的资产总额为1,630.56万元，净资产为285.24万元，2017年1-11月的营业收入为14,189.05万元，净利润为212.84万元。（数据未经审计）。

（6）估值调整及未来一年的业绩承诺

协议约定交割日起12个月为新天顺业绩指标的承诺期（以下简称“承诺期”），陈芝萍、皮翃、李雄、江西天顺、简易康以及其指定的第三方对新天顺的考核业绩指标为日均含税销售和年净利润（年净利润是指新公司经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润），承诺期的日均含税销售为46.40万元,年净利润为260万元。

当实际净利润低于协议约定的净利润260万元时，按（1-实际净利润/约定的净利润）×4,020.00万元扣减股权转让款，但扣减股权转让款最多不超过390万元；若按协议约定核准后的新天顺承诺期实际年零售含税销售达成率在100%以上、且实际净利润超出考核净利润260万元，不调整股权交易价格。

2、收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司43家药店资产项目：

(1)交易概述：公司与陈芝萍、皮翃、李雄及浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏阳天顺”）签署《资产收购框架协议》，收购陈芝萍、皮翃、李雄及浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，相关资产包括但不限于“天顺”及其门店的经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物及车辆）、低值易耗品、现有门店装修、天顺品牌字号、会员信息、软件及43家门店经营及医保定点资质等有形或无形的经营性资产，转让价格为3,500万元。同时，以不超过950万元购买其存货。

(2)交易对方：

a.交易对手陈芝萍、皮翃、李雄的情况同前，三位自然人相互之间无关联关系；

b.浏阳市天顺大药房连锁有限公司的基本情况如下：

公司全称：浏阳市天顺大药房连锁有限公司

法人代表：陈芝萍

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年4月27日

注册地：浏阳市集里办事处平水村井坡组

注册资本：贰佰万元人民币

经营范围：百货、预包装食品、干果、乳制品、非酒精饮料、茶叶、散装食品；药品、医疗用品及器械、保健食品、保健用品、化妆品的销售。

股东情况：

■

上述交易对方与公司均无关联关系。

(3)定价及依据：经双方根据市场情况协商确定，标的公司的估值为3,500万元。

（4）标的资产：浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，相关资产包括但不限于“天顺”及其门店的经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物及车辆）、低值易耗品、现有门店装修、天顺品牌字号、会员信息、软件及43家门店经营及医保定点资质等有形或无形的经营性资产

(5)标的资产主要财务数据：因该笔交易为资产收购，该标的门店2016年度的营业收入4,485.27万元, 2017年1-11月的营业收入为4,430.41万元（数据未经审计）；2018年度的预计营业收入为4,978.54万元,盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

3、收购重组后无锡九州医药连锁有限公司51%的股权项目：

(1)交易概述：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰”）与贾振斌、吕萍以及无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药（以下简称“标的公司”），资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后九州医药51%的股权，交易价格为168,300,000元。

(2)交易对方：

a.贾振斌，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药、九州大药房股东、法定代表人。

b.吕萍，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药股东。

贾振斌与吕萍为夫妻关系。

c.九州医药基本情况：

公司名称：无锡九州医药连锁有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9132020066638002X11

注册地址：无锡市红星路541号二楼

法定代表人：贾振斌

注册资本：800万元

成立日期：2007年8月28日

经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。

股东情况：

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d.九州大药房基本情况：

公司名称：无锡市九州大药房有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320203753915467P

注册地址：无锡市红星路541号

法定代表人：贾振斌

注册资本：80万元

成立日期：2003年9月22日

股东情况：

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上述交易对方与公司均无关联关系。

（3）定价及依据：经双方根据标的资产状况、客流、资质等市场情况协商确定标的公司的整体估值为33,000万元，51%的股权估值为16,830.00万元。

（4）标的资产：资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，资产和业务包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。

(5)标的资产主要财务数据：这62家药店的资产及盈利情况：2016年12月31日的资产总额为5,299.84万元，净资产为1,678.54万元，2016年度营业收入为16,829.55万元(不含税)，净利润为1,346.36万元；2017年11月30日的资产总额为5，525.70万元，净资产为1,652.85万元，2017年1-11月的营业收入为18,877.79万元(不含税)，净利润为1,359.20万元。（数据未经审计）。

（6）估值调整及未来三年的业绩承诺

①业绩承诺。本次协议约定自2018年1月1日起至2020年12月31日止，三年内（以下简称“承诺期”），对标的公司2018年1月1日前开业的门店的考核业绩指标（年净利润是指标的公司经审计合并报表中的净利润）作出如下承诺：

■

②估值调整。标的公司的100%股权整体作价视承诺期标的公司实际净利润和含税销售完成情况进行调整。协议约定标的公司承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，则标的公司100%股权整体作价不做调整；若承诺期累计利润未完成，则标的公司100%股权整体作价调减：【1-（承诺期累计实际净利润÷承诺期累计考核净利润指标）】×33,000万元；若承诺期累计年零售含税销售未达成,则标的公司100%股权整体作价调减:【1-（承诺期累计实际销售÷承诺期累计考核销售指标）】×3×33,000万元；标的公司的100%股权整体作价调减数为上述利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值。

③股权补偿及现金补偿。股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担：

补偿股权比例=(调整前标的公司100%股权整体估值* 51.00%)/调整后标的公司100%股权整体估值- 51.00%。

当若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿时，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务，乙方应在甲方提出补偿要求起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。

现金补偿额度=(调整前标的公司100%股权整体估值-调整后标的公司100%股权整体估值)* 51.00%。

以上三家标的收购项目不构成关联交易，交易的详细情况请见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关资产收购公告。

上述收购项目的门店在区域布局、门店质量、经营效率等方面符合公司药店发展战略要求，公司通过对募集资金投资项目“连锁药店建设项目”部分建设内容的实施方式进行调整，并使用这部分募集资金收购上述三家标的资产项目，有利于募投项目的进度完成。此次调整后，项目名称、总投资额、门店总数保持不变，项目预期收益及回收期无实质性变化。

三、连锁药店建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响

上述对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目继续实施存在的风险主要有：

连锁药店建设项目计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系本公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响本公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，存在对本公司经营业绩产生不利影响的风险。

随着本公司门店数量的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩大，公司经营管理的复杂程度也将大大提高。虽然公司拥有一批擅长经营的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才，并已形成一定的标准化经营模式及人才培养机制，但仍然存在公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要、人才储备步伐跟不上业务快速发展的速度、甚至核心管理人员等人才流失的风险，存在对公司生产经营和持续发展产生不利影响的经营管理风险。

因调整实施方式对应的三家标的资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。

本次三家标的资产收购项目的收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，可能存在项目整合不顺利、区域市场情况变化等原因导致此次收购达不到公司预期收益，产生商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。请广大投资者注意投资风险。

针对上述风险，公司将进一步加快并规范推动募集资金的投入和使用，审慎门店选址，进一步加大公司拓展团队的业务培训力度，提升门店或项目的尽职调查水平，提高门店或项目的质量，实现连锁药店建设项目的效益达到预期水平；推动员工队伍与企业文化建设，做好基层员工储备及管理人员的梯队培养，防范相关经营管理风险；加大公司并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到三家标的资产收购项目的现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

四、相关审议程序

（一）董事会意见

公司于2018年1月5日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》，董事会认为公司本次对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整，未改变项目建设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟调整实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整。

（二）监事会意见

公司于2018年1月5日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》，监事会认为公司本次对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整，未改变项目建设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟调整实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要。本次调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《公司章程》的相关规定，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会同意公司对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整。

（三）独立董事意见

经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整，未改变项目建设方向，仍服务于公司主营业务，有利于促进公司连锁药店规模的扩张和网点布局，拟调整实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略发展的需要，其内容和程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整。

（四）保荐机构意见

作为益丰药房非公开发行股票并上市的保荐人，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)核查意见如下：益丰药房本次调整部分募投项目实施方式不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。益丰药房本次调整募集资金使用实施主体的事项已经第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》尚需获得公司股东大会审议批准。中信证券同意益丰药房对连锁药店建设项目的实施方式进行调整并提交股东大会审议。

五、备查文件

1. 《益丰大药房连锁股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》；

2. 《益丰大药房连锁股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；

3. 《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；

4. 《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的核查意见》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年1月5日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-006

益丰大药房连锁股份有限公司

关于全资子公司收购江西天顺大药房医药

连锁有限公司（拟设立）60%股权的公告

特提提示：

重要内容提示：

●交易基本情况：公司之全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰”）与陈芝萍、皮翃、李雄以及江西天顺大药房连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）、江西简易康大药房连锁有限公司（以下简称“简易康”）签署《重组收购框架协议》，陈芝萍、皮翃、李雄以及江西天顺、简易康以现金出资设立江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“新天顺”或“交易标的”，具体名称以工商登记为准），公司设立后陈芝萍、皮翃、李雄将其持有或控制的139家门店资产和业务注入新天顺，公司收购新天顺60%的股权，收购价格为：40,200,000元。

●本次交易重组方案：交易对方将其持持有或控制的139家门店资产和业务重组注入新天顺，新天顺完成重组后将持有139家零售药店资产和业务，这些资产和业务包括但不限于139家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。

●上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况：江西益丰与陈芝萍、皮翃、李雄、江西天顺、简易康签署《重组收购框架协议》，购买重组后新天顺60%股权，交易价格为： 40,200,000元。

本次交易重组方案：

由交易各方共同指定第三方设立江西天顺大药房医药连锁有限公司（即“新天顺”），江西天顺和简易康的资产和业务注入新天顺，新天顺共计持有139家零售药店资产和业务，包括但不限于139家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

（二）上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购江西天顺大药房医药连锁有限公司60%股权的议案》。同时，董事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式股权转让协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

二、交易各方情况介绍

1、陈芝萍，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路10号，江西天顺、简易康股东、法定代表人。

2、皮翃，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路10号，江西天顺、简易康股东。

3、李雄，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路10号，江西天顺、简易康股东。

上述三位自然人相互之间无关联关系。

4、江西天顺基本情况：

公司名称：江西天顺大药房连锁有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913603015840153878

注册地址：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区硖石工业园西区

法定代表人：陈芝萍

注册资本：200万元

成立日期：2011年10月18日

股东情况：

■

5、简易康基本情况：

公司名称：江西简易康大药房连锁有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913603013565272689

注册地址：萍乡经济技术开发区西区硖石工业园西区

法定代表人：陈芝萍

注册资本：200万元

成立日期：2015年8月14日

经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售，医疗医械经营（在许可证核定的范围内经营），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，保健食品、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、针纺织品、文具用品、花卉，通信设备、粮食、珠宝饰品、食用农产品、小家电零售；成人用品销售；报纸、期刊、图书零售售，柜台租赁服务及相关业务策划，咨询与促销服务；家政服务；摄影图像服务；电子商务；票务服务；企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，广告设计、制作；国内货物运输代理，普通货物仓储服务，珠宝饰品，食用农产品销售，货物及技术进口业务，生物科技，网络科技，计算机、电子领域内技术开发，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：

■

三、交易标的情况介绍

公司对陈芝萍、皮翃、李雄、江西天顺、简易康及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

1、重组后，新天顺注册资本为200万元，拥有139家直营药店，租赁面积17,264平方米，经营面积16,493平方米，其中,82家药店具有医保定点药品零售资格。该139家标的门店的资产及盈利情况：2016年12月31日的资产总额为1,890.61万元，净资产为274.95万元，2016年度的营业收入为13,824.67万元，净利润为207.37万元；2017年11月30日的资产总额为1,630.56万元，净资产为285.24万元，2017年1-11月的营业收入为14,189.05万元，净利润为212.84万元。（数据未经审计）。

2、本次交易定价原则：

本次交易由双方协商定价。根据协议约定，新天顺 100%股权整体估值为6,700.00万元，交易标的股权60%的交易价款为4,020.00万元。定价依据主要来自以下方面：

（1）新天顺139 家直营门店过往良好的经营情况。双方约定，交割日起12个月为新公司业绩指标的承诺期，承诺期对新公司的考核业绩指标是年净利润260万，同时双方同意，如139家门店承诺期年实际净利润大于260 万元（含），双方不再调整估值；如小于 260万元，则按照协议约定的条款进行估值调整；

（2）转让方在承诺期（交割日起12个月）业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据；

（3）本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应：本次收购完成后，将会与公司在江西省已有的子公司形成合力，进一步稳固了规模优势，提高了市场集中度。

（4）上述139家药店主要分布在江西省萍乡市、宜春市和吉安市，门店布局集中度较高，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，绝大部分门店拥有医保定点资质。经过多年的经营，其品牌在江西省萍乡及周边地区形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。

4、根据协议约定，陈芝萍、皮翃、李雄、江西天顺、简易康负责将现有租赁使用权的139家门店的经营商铺和分租商铺以租赁合同形式全部转签或续签至新天顺名下，可以确保收购后长期稳定经营。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体及价格

经协商，公司与陈芝萍、皮翃、李雄、江西天顺、简易康签署《重组收购框架协议》。

根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后，标的公司100%股权整体作价陆仟伍佰万元（67,000,000元），公司购买新天顺60%股权，交易价格为：人民币叁仟玖佰万元整（40,200,000元）。

2、估值调整及未来一年的业绩承诺

3、本次收购以现金支付

■

五、收购目的及对公司的影响

1、资产重组后的新天顺共持有139家零售药店资产和业务，这些门店主要在江西萍乡市、宜春市、吉安市三大地级市内，门店质量优良，在三个当地市场占有领先优势，同时拥有良好的市场口碑和品牌号召力。

2、本次收购完成后，将会与公司在江西省已有的子公司形成合力，进一步稳固了规模优势，提高了市场集中度。同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在江西药品零售市场的领先优势。

3、公司本次交易使用的资金来源为公司2015年非公开发行股票的募集资金，公司董事会审议通过了该项目使用募集资金的相关议案，详情请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

4、本次交易重组完成并交割后将导致公司合并报表范围发生变更。预计该标的公司2018年度销售额为16,936.00万元，协议约定的2018年度的业绩承诺中的净利润260.00万元；上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

因本次交易完成后，新天顺将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到标的资产所在地现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。

公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2018年1月5日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-007

益丰大药房连锁股份有限公司

关于收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司

27版信息披露