深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施主体变更后
签署募集资金四方监管协议的公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-002
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施主体变更后
签署募集资金四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金投资项目变更实施主体基本情况
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓科技管理有限公司变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）。具体内容详见于 2017 年 12 月 14 日 、2017年12月30日刊载于 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-121）、《2017年第四次临时股东大会决议公告》（2017-138）。
二、《募集资金四方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，世联集房（甲方）、公司（乙方）、招商银行股份有限公司深圳分行营业部（丙方，以下简称“招商银行深圳分行”）、招商证券股份有限公司（丁方）签署了《募集资金四方监管协议》,协议主要内容约定如下：
1、募集资金专项账户情况
世联集房已在招商银行深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），帐号为：755926850310306。该专户仅用于甲方实施长租公寓建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。待根据长租公寓建设项目资金需求，由乙方募集资金专户向该专户转入募集资金。
2、甲方若存在闲置募集资金，准备以定期存单方式在丙方存放的，需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时通知丁方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方存单开立后，需在2个工作日内向丁方提供定期存单开户证明书的电子扫描件。甲方、乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。甲方存单不得质押。（可选条款）
3、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、丁方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《规范运作指引》以及乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、乙方授权丁方指定的保荐代表人顾奋宇、蒋欣可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、丙方按月向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他方承担违约赔偿责任。
如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方有权要求甲方、乙方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方、乙方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方/四方监管协议》的，甲、乙、丙、丁四方同意自新的《募集资金三方/四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束之日止失效。
11、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第【一】种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
12、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留乙方备用。
三、备查文件
1.《募集资金四方监管协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年元月六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-003
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司
剩余24.5%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2010年12月收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（以下简称“四川嘉联”）51%的股权，于2014年6月进一步收购成都汇诚投资中心（有限合伙）（以下简称“汇诚投资”）持有的四川嘉联24.5%的股权，收购完成后，公司持有四川嘉联75.5%的股权，汇诚投资持有四川嘉联24.5%的股权。2014年8月，四川嘉联更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司（以下简称“四川世联行”）。现公司拟收购汇诚投资持有的四川世联行剩余24.5%的股权，收购价款合计人民币 3,000 万元。
2、公司与汇诚投资拟签署《收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议》，本次股权转让完成后，公司将持有四川世联行100%的股权。
3、根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的规定，公司投资委员会审议通过《关于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.5%股权的议案》，该议案涉及交易金额未达到董事会审批权限。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、汇诚投资的基本情况
企业名称：成都汇诚投资中心(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：510109000196671
企业地址：成都高新区肖家河环四巷7号
注册资金：500万元人民币
成立日期：2011年09月22日
经营范围：项目投资、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
汇诚投资的合伙人情况如下：
■
2、汇诚投资及其合伙人与公司不存在上市规则规定的关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、本次收购完成后，公司将持有四川世联行100%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为汇诚投资持有四川世联行24.5%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、交易标的公司的基本资料情况
公司名称：四川世联行兴业房地产顾问有限公司
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：成都市青羊区古中寺街18号
法定代表人：石学文
注册资金：100万元人民币
成立日期：2010年11月17日
经营范围：房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：人民币万元）
■
4、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司与汇诚投资签订股权转让协议，以人民币3,000万元受让汇诚投资持有四川世联行24.5%的股权。
2、付款方式及时间
公司拟使用现金支付，按照约定分两期分别向转让方股东支付，各期付款金额和条件如下：
第一期1,500万元、第二期1,500万元。根据本次股权转让进度包括签约和股权工商变更登记完成分别支付。
3、收购资金的来源：自有资金。
4、生效日期：协议自各方签字盖章之日起成立。
5、交易定价依据 ：根据前两次收购对四川世联行权益价格评估和定价原则，考虑当前房地产市场趋势和控股后大股东为企业发展导入的资源和价值，经双方友好协商，最终确定四川世联行24.5%股权交易价格为人民币3,000万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
四川省在西南部地区经济指标领先，市场空间较大，成都在公司区域领先战略中占有重要的地位。本项目实施有利于地区各项业务发展一盘棋策略，有利于各项新业务快速叠加和投资布局。 综合地区主营业务领先发展和加大入口策略、新业务快速叠加等资源整合价值，项目可行。
六、备查文件
1.《投资委员会决议》
2. 《收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议》
3. 《收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司24.5%股权的可行性研究报告》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年元月六日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-004
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）因战略及业务发展需要，为了便于红璞公寓业务的开展，拟在四川、广州、重庆等地区以自有资金出资设立全资子公司，分别为四川世联集房资产管理有限公司注册资本3,000万元，广州世联集房资产管理有限公司注册资本3,000万元，重庆世联集房商业管理有限公司注册资本2,000万元，各公司最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。
2、本次投资事项已经公司投资委员会审议批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此次对外投资事宜无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
拟投资设立子公司基本情况如下：
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上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
三、对外投资的目的和对公司的影响及存在的风险
本次设立子公司的主要目的是基于公司战略发展需要，在四川、重庆、广州等地设立子公司将长效促进红璞公寓业务增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力。
本次投资设立子公司将根据实际需要以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
四、备查文件
1.《投资委员会决议》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一八年元月六日
