深南电路股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：002916 证券简称：深南电路公告编号：2018-002

深南电路股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2018年1月4日9：00在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式，由董事长由镭主持召开。通知于2017年12月28日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、关于选举第二届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第一届董事会任期已经届满，经控股股东中航国际控股股份有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审核，由镭等9人为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对候选人进行分项表决，表决结果如下：

（1）选举由镭为第二届董事会非独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（2）选举汪名川为第二届董事会非独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（3）选举付德斌为第二届董事会非独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（4）选举肖章林为第二届董事会非独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（5）选举王波为第二届董事会非独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（6）选举杨之诚为第二届董事会非独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票。

独立董事对上述提名发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准，并采用累积投票对每位候选人进行分项投票表决。

2、关于选举第二届董事会非独立董事的议案

鉴于公司第一届董事会任期已经届满，经控股股东中航国际控股股份有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审核，王龙基等3人为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。出席会议的董事对候选人进行分项表决，表决结果如下：

（1）选举王龙基为第二届董事会独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（2）选举查晓斌为第二届董事会独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

（3）选举李勉为第二届董事会独立董事

同意9票，弃权0票，反对0票；

独立董事对上述提名发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准，并采用累积投票对每位候选人进行分项投票表决。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

3、关于设立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案

为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将合计998,819,818.34元募集资金以增资及借款的方式划调至项目实施主体。公司将对全资子公司南通深南电路有限公司（以下简称“南通深南”）增资2.8亿元；同时，分别与全资子公司无锡深南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）、南通深南签订借款协议，向其提供合计718,819,818.34元借款，借款利率为年利率4.35%（若银行基准贷款利率发生重大变化，双方可对利率进行调整），借款期限为1年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入。根据相关规定，公司拟以募资资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币23,244.21万元。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将总额不超过6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行发行的安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内的）理财产品或在商业银行进行结构性存款，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内资金滚动使用。授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记变更的议案

首次公开发行股票完成后,公司总股本由21,000万股增加至28,000万股,注册资本由21,000万元增加至28,000万元，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，现需根据上述变更情况及上市公司的规范要求对公司章程进行相应修订并授权董事会办理工商变更登记手续。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、关于修订《股东大会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《股东大会议事规则》进行修订。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、关于修订《董事会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《董事会议事规则》进行修订。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、关于修订《监事会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《监事会议事规则》进行修订。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、关于修订《关联交易管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《关联交易管理制度》进行修订。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、关于修订《对外担保管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《对外担保管理制度》进行修订。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《会计师事务所选聘制度》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

《会计师事务所选聘制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《董事会秘书工作细则》进行修订。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《内幕信息知情人登记制度》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《审计委员会年报工作规程》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定《独立董事年报工作制度》。

与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案

公司拟于2018年1月23日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议提交股东大会审议的相关议案。

《深南电路股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、 公司第一届董事会第二十二次会议决议

2、 独立董事对相关事项的独立意见

3、 保荐机构出具的核查意见

4、 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

附：

非独立董事和独立董事候选人简历

（一）各非独立董事候选人简历如下：

由镭先生，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中欧国际工商管理学院EMBA，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，深圳市认定的国家级领军人才。曾任中航国际深圳企业战略与管理部经理、投资管理部经理、副总经理、总经理、董事，天马微电子股份有限公司董事长，公司副总经理、常务副总经理、总经理，现任中航国际董事、分党组副书记，中航国际深圳董事长、党委书记，中航国际控股副董事长，中国电子电路行业协会理事长，现任本公司董事长。

由镭先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，由镭与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查由镭不属于失信被执行人。

汪名川先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中欧国际工商管理学院EMBA，高级会计师。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中航国际副总会计师、财务管理部部长，中航国际深圳财务审计部经理、财务部副经理、经理、副总会计师，中航国际深圳副总经理、总会计师，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场股份有限公司董事，天马微电子股份有限公司董事，任公司第一届董事会董事。

汪名川先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，汪名川与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查汪名川不属于失信被执行人。

付德斌先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师。曾任北京航空航天大学动力学院学生工作负责人、动力学院党总支副书记、党政办公室副主任，中航国际经理部副部长、行政管理部部长，现任中航国际人力资源部部长，天马微电子股份有限公司董事，飞亚达（集团）股份有限公司董事，任公司第一届董事会董事。

付德斌先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，付德斌与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查付德斌不属于失信被执行人。

肖章林先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任飞亚达（集团）股份有限公司创新设计部经理助理，中航国际深圳企业战略与管理部经理助理，中航国际零售与高端消费品办公室主任、战略发展部副部长，现任中航国际深圳规划与经营部部长、董事会秘书，飞亚达（集团）股份有限公司董事，中航地产股份有限公司董事，天虹商场股份有限公司董事，天马微电子股份有限公司董事，任公司第一届董事会董事。

肖章林先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，肖章林与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查肖章林不属于失信被执行人。

王波先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任中航地产股份有限公司人力资源部副经理、经理、总监，中航国际人力资源部副部长。现任中航国际深圳人力资源部部长，飞亚达（集团）股份有限公司董事、深圳航空标准件有限公司董事、深圳格兰云天酒店管理有限公司董事、深圳上海宾馆董事。

王波先生未持有公司股票。除简历所披露的信息外，王波与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查王波不属于失信被执行人。

杨之诚先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员级高级工程师，深圳市认定的地方级领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任飞亚达（集团）股份有限公司企业管理部高级经理、装配部负责人、总经理助理，2009年9月加入公司，历任公司总经理助理、副总经理，现任公司董事、总经理，无锡深南董事长、总经理，南通深南董事长、总经理，天芯互联董事长、欧博腾执行董事、美国深南执行董事、中国电子电路行业协会标准委员会会长。

杨之诚先生通过直接及间接方式合计持有公司558,495股股票。除简历所披露的信息外，杨之诚与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查杨之诚不属于失信被执行人。

（二）各独立董事候选人简历如下：

王龙基先生，1940年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，高级工程师。曾任福州军区政治部文工团创作员，上海无线电二十厂工人、组长、车间调度、车间副主任、主任、副厂长，中国电子电路行业协会秘书长、副理事长，《印制电路信息》杂志常务副主编，现任中国电子电路行业协会名誉秘书长，《印制电路信息》杂志社社长、主编，江西金达莱环保股份有限公司独立董事，江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事，任公司第一届董事会独立董事。

查晓斌先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2002年7月至今，任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人、律师，2014年12月至今任公司第一届董事会独立董事。

李勉先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，注册会计师。曾任重庆市第一商业局财务处科员，深圳蛇口信德会计师事务所经理，深圳同人会计师事务所高级经理，北京中诚万信投资管理有限公司副总经理，天健华证中洲会计师事务所高级经理，中天运会计师事务所深圳分所合伙人，现任中汇会计师事务所深圳分所合伙人，深圳市乐普泰科技股份有限公司独立董事，广东壹号食品股份有限公司独立董事，深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司独立董事，任公司第一届董事会独立董事。

王龙基先生、查晓斌先生、李勉先生均未持有公司股份。上述3位独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询上述3位独立董事候选人不属于“失信被执行人”。

公司独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2018-003

深南电路股份有限公司第一届

监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2018年1月4日10:00在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼会议室现场召开。会议通知于2017年12月28日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席王宝瑛主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、关于选举第二届监事会股东代表监事的议案

鉴于公司第一届监事会任期已经届满，同意提名王宝瑛等为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

（1）选举王宝瑛为第二届监事会股东代表监事

同意3票，弃权0票，反对0票。

（2）选举李德华为第二届监事会股东代表监事

同意3票，弃权0票，反对0票。

监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交股东大会审议批准，并采用累积投票对每位候选人进行分项投票表决。

2、关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案

监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司无锡深南、南通深南增资及提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资及提供借款以实施募投项目。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

3、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金议案

监事会认为：公司本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司及子公司未来发展潜力。综上，监事会同意公司使用募集资金23,244.21万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

4、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定；同意公司将总额不超过6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

5、关于修订《监事会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《监事会议事规则》进行修订。

与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提交股东大会特别决议审议批准。

七、备查文件

1、 公司第一届监事会第十次会议决议

特此公告。

深南电路股份有限公司

监事会

二〇一八年一月六日

附：

股东代表监事候选人简历

各股东代表监事候选人简历如下：

王宝瑛先生，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，中欧国际工商学院EMBA，研究员级高级工程师。曾任深圳天虹商场股份有限公司副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司第一副总经理、中国航空技术进出口深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，飞亚达（集团）股份有限公司董事。现任中国航空技术深圳有限公司专务，天马微电子股份有限公司监事会主席，天虹商场股份有限公司监事会主席，飞亚达（集团）股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。

李德华先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，高级会计师，曾任中国航空技术深圳有限公司主管会计，飞亚达（集团）股份有限公司副总经理、总会计师。现任中航国际深圳公司财务管理部部长，公司第一届监事会监事。

截止目前，王宝瑛先生、李德华先生未持有本公司股份。除简历所披露的信息外，王宝瑛先生、李德华先生与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经核查王宝瑛先生、李德华先生不属于失信被执行人，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：002916证券简称：深南电路 公告编号：2018-004

深南电路股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月4日召开第一届董事会第二十二次会议，决议于2018年1月23日召开公司2018年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法合规性说明：公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间和日期：

（1）现场会议时间：2018年1月23日（星期二）15:00。

（2）网络投票时间：2018年1月22日-2018年1月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年1月23日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2018年1月22日15:00至2018年1月23日15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年1月16日。

7、出席人员

（1）截至股权登记日2018年1月16日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼大会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

（1）审议选举由镭为公司第二届董事会非独立董事；

（2）审议选举汪名川为公司第二届董事会非独立董事；

（3）审议选举付德斌为公司第二届董事会非独立董事；

（4）审议选举肖章林为公司第二届董事会非独立董事；

（5）审议选举王波为公司第二届董事会非独立董事；

（6）审议选举杨之诚为公司第二届董事会非独立董事。

2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（1）审议选举王龙基为公司第二届董事会独立董事；

（2）审议选举查晓斌为公司第二届董事会独立董事；

（3）审议选举李勉为公司第二届董事会独立董事。

3、审议《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

（1）审议选举王宝瑛为公司第二届监事会股东代表监事；

（2）审议选举李德华为公司第二届监事会股东代表监事。

4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

5、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

6、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

7、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

8、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

9、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

10、审议《关于制定〈防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》

11、审议《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

上述议案的具体内容详见2018年1月6日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别说明：

1、议案4、议案5、议案6、议案7需本次股东大会特别决议通过。

2、议案1、议案2、议案3采取累积投票制进行表决。本次应选非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

4、议案1、议案2需要对中小投资者的表决结果单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

1、 登记时间：2018年1月19日（9:00-11:00；14:00-16:00）

2、 登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，见附件2。

3、 登记地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼大会议室。

4、会议联系：

（1）联系人：张丽君

（2）电话号码：0755-8609 5188

（3）传真号码：0755-8609 6378

（4）电子邮箱：stock@scc.com.cn

（5）联系地址：深圳市南山区侨城东路99号

5、 参加股东大会需出示前述相关证件。

6、出席会议人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件3。

六、备查文件

1、第一届董事会第二十二次会议决议；

2、第一届监事会第十次会议决议。

七、附件

1、授权委托书；

2、参会登记表；

3、网络投票操作流程。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

附件1

深南电路股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________（先生/女士）代表本单位（本人）出席深南电路股份有限公司2018年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

■

■

注：

（1）对于累积投票提案，请填报投给某候选人的选举票数；对于非累积投票提案，请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填上“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

（2）委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

统一社会信用代码/身份证号码：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

附件2

深南电路股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会登记表

■

附件3

网络投票操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362916。

2、投票简称：深南投票。

3、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

③ 选举监事（如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2018-005

深南电路股份有限公司

关于设立募集资金专户并签署

募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年11月17日签发的“证监许可[2017]2102号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股发行价格为人民币19.30元，股款以人民币缴足，计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，净募集资金共计人民币1,267,632,659.08元，上述资金于2017年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034号”《验资报告》。

扣除发行费用后，募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

■

注：

（1）IC载板即封装基板。

（2）无锡深南即无锡深南电路有限公司、南通深南即南通深南电路有限公司，二者均为深南电路全资子公司。

二、募集资金管理与存放

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

相关募集资金监管账户及初始存放金额如下：

■

注：初始存放金额中包含已自行支付的保荐费用及尚未支付的律师费、审计费及验资费、信息披露费等。

三、募集资金管理与存放

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，拟根据募投项目实施主体即无锡深南、南通深南建立监管专户，具体如下：

■

原以深南电路开户的中国银行股份有限公司深圳上步支行账户（账号771869750307）、中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行账户（账号41005000040041407）申请注销。

四、本次签订的募集资金四方监管协议的主要内容

以下所称甲方为公司，乙方为无锡深南和南通深南，丙方为开户银行，丁方1为国泰君安证券股份有限公司，丁方2为中航证券有限公司，丁方1、2为保荐机构。

1、乙方作为甲方的全资子公司和项目的实施主体，已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丁方作为甲方保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丁方1指定的保荐代表人唐超、谢良宁，授权丁方2指定的保荐代表人杨滔、阳静可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

5、保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、丙方按月（每月5日之前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方或乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

五、备查文件

1、公司与子公司无锡深南及南通深南、前述开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》。

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]48460034号）。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇一八年一月六日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2018-006

深南电路股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资及

提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年1月4日，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》。为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将合计998,819,818.34元募集资金以增资及借款的方式划调至项目实施主体。公司将对全资子公司南通深南电路有限公司（以下简称“南通深南”）增资2.8亿元，并向其提供170,275,901.17元借款；同时，公司向无锡深南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）提供两笔借款，数额分别为70,357,116.29元、478,186,800.88元。上述三笔借款利率为年利率4.35%（若银行基准贷款利率发生重大变化，双方可对利率进行调整），借款期限为1年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年11月17日签发的“证监许可[2017]2102号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，每股发行价格为人民币19.30元，股款以人民币缴足，计人民币1,351,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他交易费用共计人民币83,367,340.92元后，募集资金净额共计人民币1,267,632,659.08元，上述资金于2017年12月6日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48460034号”《验资报告》。

扣除发行费用后，募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

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注：IC载板即封装基板。

二、募集资金管理与存放

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。

根据监管机构的要求，需按项目实施主体监管募集资金的使用，公司根据项目实施主体建立监管专户，具体如下：

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三、使用募集资金对全资子公司增资及借款实施募投项目

为确保募投项目顺利实施，深南电路拟将募集资金以增资及借款的方式划调至项目实施主体。

（一） 对南通深南增资

公司以募集资金280,000万元对南通深南增资，用于募投项目建设。此次增资完成后，南通深南注册资本从22,000万元增加至50,000万元，仍为公司之全资子公司。

（二） 使用募集资金向无锡深南、南通深南借款实施募投项目

公司分别与无锡深南、南通深南签订借款协议，其中向无锡深南提供两笔借款，数额分别为70,357,116.29元、478,186,800.88元；向南通深南提供170,275,901.17元借款。上述三笔借款利率为年利率4.35%（若银行基准贷款利率发生重大变化，双方可对利率进行调整），借款期限为1年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。

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四、标的方基本情况

（一） 无锡深南

公司名称：无锡深南电路有限公司

成立时间：2012年8月27日

注册地址：无锡市新区长江东路18号

注册资本：78000万元

法定代表人：杨之诚

经营范围：模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售；计算机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

（下转106版）