深圳市兆驰股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-001
深圳市兆驰股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
4、对于涉及中小股东利益的重大事项，公司对中小股东表决采取单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2018年1月5日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：2018年1月4日至2018年1月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年1月5日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年1月4日15:00至2018年1月5日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室
5、会议主持人：董事长 顾伟 先生
6、会议的通知：公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-082）。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 14 人，代表有表决权的股份数为 2,495,624,835 股，占公司股份总数的 55.1283%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份2,495,367,718 股，占公司股份总数的 55.1226%；通过网络投票的股东共 8 人，代表有表决权的股份 257,117 股，占公司股份总数的 0.0057%。
2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东 11 人，代表有表决权的股份 6,274,082 股，占公司股份总数的 0.1386%。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表有表决权的股份 6,016,965 股，占上市公司总股份的 0.1329%；通过网络投票的股东 8 人，代表有表决权的股份 257,117 股，占上市公司总股份的 0.0057%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京大成（深圳）律师事务所郑为民律师、陈沁律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
1、审议并通过了《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》
表决结果：同意2,495,611,335股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9995%；反对13,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意6,260,582股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.7848%；反对13,500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.2152%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
2、审议并通过了《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意2,495,611,335股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9995%；反对13,500股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意6,260,582股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.7848%；反对13,500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.2152%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所郑为民律师、陈沁律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“贵公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。”
五、 备查文件
1、公司 2018 年第一次临时股东大会决议；
2、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月五日
北京大成（深圳）律师事务所关于
深圳市兆驰股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市兆驰股份有限公司
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司2018年第一次临时股东大会信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意本法律意见书作为贵公司信息披露所必需的法定文件随本次股东大会文件一起公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了审查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、经核查，贵公司本次股东大会系根据贵公司2017年12月19日第四届董事会第十九次会议决议由贵公司董事会召集。
2、经核查，贵公司董事会于2017年12月21日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、会议议题、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
3、贵公司本次股东大会于2018年1月5日下午14:30在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的一致，会议由顾伟董事长主持。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月4日下午15:00至2018年1月5日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和会议召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东
经核查贵公司股东账户登记证明、出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明、授权委托书、持股凭证及参会股东登记表，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计6人，所持股份总数为2,495,367,718股，占有表决权股份总数的55.1226%，均为2017年12月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
根据贵公司公告进行网络投票的股东共计8人，所持股份总数为257,117股，占有表决权股份总数的0.0057%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
3、会议召集人
贵公司本次股东大会由贵公司第四届董事会第十九次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。
三、本次股东大会的提案情况
经核查，本次股东大会审议的议案均属于贵公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决。按法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并公布表决结果。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决情况进行单独计票。根据本次会议表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、审议通过《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》
表决结果：同意2,495,611,335股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9995%；反对13,500股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,260,582股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的99.7848%；反对13,500股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.2152%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。
2、审议通过《关于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意2,495,611,335股，占出席股东所持有效表决权总数的99.9995%；反对13,500股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0005%；弃权0股，占出席股东所持有效表决权总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,260,582股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的99.7848%；反对13,500股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.2152%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者所持有效表决权总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
本法律意见书一式三份。
北京大成（深圳）律师事务所（盖章）
负责人经办律师
夏蔚和郑为民
经办律师
陈沁
年月日
