南兴装备股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-002号

南兴装备股份有限公司

二〇一八年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。

2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2018年1月5日（周五）下午14:30

网络投票时间：2018年1月4日（周四）至2018年1月5日（周五）

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月5日（周五）的交易时间，即：9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月4日（周四）15:00至2018年1月5日（周五）15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2017年12月29日（周五）

3、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：詹谏醒董事长

7、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共计11名，所持（代表）股份数70,854,100股，占公司有表决权股份总数的63.8118%。

2、现场会议出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共

9名，代表股份70,849,000股，占公司总股本的63.8072%。

3、网络投票情况：通过网络投票的股东共2名，所持（代表）股份数5,100股，占公司有表决权股份总数的0.0046％。

4、公司部分董事、监事和董事会秘书出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

四、提案审议及表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决形成如下决议：

1、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,100股，反对0股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数70,854,100股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

其中：中小投资者（指持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意1,405,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

2.1、选举詹谏醒女士为公司第三届董事会非独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意300股。

合计表决结果：赞成股数70,849,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,400,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.6584%。

2.2、选举詹任宁先生为公司第三届董事会非独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意300股。

合计表决结果：赞成股数70,849,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,400,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.6584%。

2.3、选举林旺荣先生为公司第三届董事会非独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意300股。

合计表决结果：赞成股数70,849,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,400,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.6584%。

2.4、选举杨建林先生为公司第三届董事会非独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意19,500股。

合计表决结果：赞成股数70,868,500股，占出席会议有表决权股份总数的100.0203%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,419,500股，占出席会议中小股东所持股份的101.0248%。

3、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

3.1、选举冯敏红女士为公司第三届董事会独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意14,700股。

合计表决结果：赞成股数70,863,700股，占出席会议有表决权股份总数的100.0135%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,414,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.6832%。

3.2、选举高新会先生为公司第三届董事会独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意300股。

合计表决结果：赞成股数70,849,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,400,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.6584%。

3.3、选举姚作为先生为公司第三届董事会独立董事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意300股。

合计表决结果：赞成股数70,849,300股，占出席会议有表决权股份总数的99.9932%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,400,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.6584%。

4、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

4.1、选举檀福华先生为公司第三届监事会非职工代表监事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,100股。

合计表决结果：赞成股数70,854,100股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,405,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

4.2、选举林惠芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,100股。

合计表决结果：赞成股数70,854,100股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,405,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

5、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017

年度财务审计机构的议案》

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意300股，反对4,800股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数70,849,300股，反对股数4,800股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的99.9932%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,400,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.6584%；反对4,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3416%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

6、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

现场表决情况：同意70,849,000股，反对0股，弃权0股。

网络表决情况：同意5,100股，反对0股，弃权0股。

合计表决结果：赞成股数70,854,100股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%。

其中：中小投资者表决结果：同意1,405,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

五、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所律师陈志生、何灿舒到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、公司二〇一八年第一次临时股东大会决议；

2、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-003号

南兴装备股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年1月5日以现场表决方式在公司会议室召开，在公司二〇一八年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议应出席董事7人，现场出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

会议认真审议了各项议案，通过了全部议案，决议如下：

一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举詹谏醒女士为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

《关于完成董事会换届选举及部分董事届满离任的公告》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

二、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

为保证公司第三届董事会工作的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《专门委员会工作细则》 等有关规定，公司第三届董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

出席会议的董事对以上专门委员会组成情况进行逐个表决，表决结果如下：

1、同意选举冯敏红、姚作为、詹谏醒担任公司第三届董事会审计委员会委员，其中冯敏红担任主任委员。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

2、同意选举詹谏醒、詹任宁、杨建林、姚作为担任公司第三届董事会战略委员会委员，其中詹谏醒担任主任委员。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

3、同意选举冯敏红、高新会、詹谏醒担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中冯敏红担任主任委员。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

4、同意选举高新会、姚作为、詹谏醒担任公司第三届董事会提名委员会委员，其中高新会担任主任委员。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

为保证公司正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任詹任宁先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

公司独立董事就该议案发表了独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的公告》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》

为保证公司正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会同意聘任杨建林先生为公司财务总监兼董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

公司独立董事就该议案发表了独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任公司高级管理人员的公告》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

为保证公司正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会同意聘任叶裕平先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。（简历详见附件）

公司独立董事就该议案发表了独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

六、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

为保证公司正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会同意聘任欧艺斌先生为公司内部审计部门负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。（简历详见附件）

公司独立董事就该议案发表了独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

七、审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

出席本次会议的董事对以下议题进行逐项表决。

（一）调整本次重大资产重组的整体方案

公司二〇一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人）、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次购买资产”、“本次交易”），同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.2亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产的实施。

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，经公司二〇一七年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

（二）调整本次购买资产的交易对价支付安排

本次购买资产的交易对价支付安排原拟为：公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在募集配套资金到账之日起10个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金在前述6个月期限届满后10个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。

因取消本次募集配套资金，本次购买资产的交易对价支付安排拟调整为：

公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起60日内向交易对方支付剩余的现金对价。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

（三）取消本次募集配套资金方案

因取消本次募集配套资金，相应取消原拟定的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金拟使用项目由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于公司调整重大资产重组方案的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于调整重大资产重组方案的公告》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

除取消募集配套资金并相应调整本次交易对价支付安排外，本次重大资产重组方案的交易对象、交易标的、交易价格等未作调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的有关规定，本次调整不构成原本次重大资产重组方案的重大调整。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

九、审议通过《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司与交易对方、标的公司、王宇杰就本次交易签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据本次交易的对价支付安排的调整，公司拟与交易对方、标的公司、王宇杰签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

十、审议通过《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

公司二〇一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》，公司根据本次重大资产重组方案调整情况及本次重大资产重组行政许可反馈意见相应修订了本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要。修订后的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司在巨潮资讯网的公告。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日

附件：证券事务代表和内部审计部门负责人简历

1、叶裕平先生：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司证券事务代表。2008年7月毕业于天津商业大学，2008年9月加入公司，担任公司总经办助理；2011年1月至今，担任公司证券事务代表。

截至本公告日，叶裕平先生直接持有公司股份40,000股，占公司总股本的0.04%。叶裕平先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；叶裕平先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，叶裕平先生不是失信被执行人。

2、欧艺斌先生：1987年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司内部审计部门主管。2010年6月毕业于华南师范大学会计学专业，2010年6月加入公司，担任公司内部审计部门审计员；2013年6月至今，担任公司内部审计部门主管。

截至本公告日，欧艺斌先生直接持有公司股份20,000股，占公司总股本的0.02%。欧艺斌先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；欧艺斌先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，欧艺斌先生不是失信被执行人。

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-004号

南兴装备股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2018年1月5日以现场表决方式在公司会议室召开，在公司二〇一八年第一次临时股东大会选举产生了第三届监事会成员后，经全体监事同意豁免会议通知时间要求。会议应出席监事3人，现场出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

会议认真审议并通过了议案，决议如下：

一、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意选举檀福华先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满时止。

《关于完成监事会换届选举及部分监事届满离任的公告》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

二、审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

出席本次会议的董事对以下议题进行逐项表决。

（一）调整本次重大资产重组的整体方案

公司二〇一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人）、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次购买资产”、“本次交易”），同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.2亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产的实施。

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，经公司二〇一七年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

（二）调整本次购买资产的交易对价支付安排

本次购买资产的交易对价支付安排原拟为：公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在募集配套资金到账之日起10个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金在前述6个月期限届满后10个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。

因取消本次募集配套资金，本次购买资产的交易对价支付安排拟调整为：

公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起60日内向交易对方支付剩余的现金对价。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

（三）取消本次募集配套资金方案

因取消本次募集配套资金，相应取消原拟定的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金拟使用项目由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

《关于调整重大资产重组方案的公告》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

除取消募集配套资金并相应调整本次交易对价支付安排外，本次重大资产重组方案的交易对象、交易标的、交易价格等未作调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的有关规定，本次调整不构成原本次重大资产重组方案的重大调整。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

四、审议通过《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司与交易对方、标的公司、王宇杰就本次交易签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据本次交易的对价支付安排的调整，公司拟与交易对方、标的公司、王宇杰签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

五、审议通过《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》

公司二〇一七年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》，公司根据本次重大资产重组方案调整情况及本次重大资产重组行政许可反馈意见相应修订了本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要。修订后的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要详见公司在巨潮资讯网的公告。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

监事会

二〇一八年一月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-005号

南兴装备股份有限公司

关于完成董事会换届选举

及部分董事届满离任的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日先后召开二〇一八年第一次临时股东大会和第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》。

公司二〇一八年第一次临时股东大会同意选举詹谏醒女士、詹任宁先生、林旺荣先生、杨建林先生为第三届董事会非独立董事，选举冯敏红女士、高新会先生、姚作为先生为第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。（以上人员简历详见附件）

公司第三届董事会第一次会议同意选举詹谏醒女士为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

公司第三届董事会成员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

因任期届满，曾庆民先生、汤建中先生和方慧女士不再担任公司独立董事职务及其他任何职务。上述三位独立董事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展挥了积极作用，公司对其任职期间为公司及董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日

附件：第三届董事会成员简历

1、詹谏醒女士：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学管理学院EMBA，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）（前身东莞市南兴木工机械有限公司、东莞市南兴家具装备制造股份有限公司）董事长、副总经理。1996年5月与林旺南先生共同创办公司，此后一直在公司任职，负责公司的采购、销售、市场运营、财务、人事等其他运营管理工作；2007年4月至2011年1月，担任公司监事；2011年1月至6月，担任公司董事、副总经理；2011年6月至今，担任公司董事长、副总经理；现同时担任南兴投资监事、德图实业监事。

截至本公告日，詹谏醒女士直接持有公司股份2,743,700股，占公司总股本的2.47%。詹谏醒女士及其配偶林旺南先生夫妇二人共同为公司实际控制人。詹谏醒女士之兄詹任宁先生、林旺南先生之弟林旺荣先生同为持有公司5%以上股份的股东及非独立董事。除此之外，詹谏醒女士与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；詹谏醒女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，詹谏醒女士不是失信被执行人。

2、詹任宁先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学管理学院EMBA在读，现任公司董事、总经理。1998年至2004年，创办东莞市厚街名园海鲜酒楼，担任总经理；2005年3月至2013年9月，担任弘力实业执行董事、总经理（已于2013年9月注销）；2011年1月至今，担任公司董事；2011年6月至今，担任公司总经理；现同时担任东莞市正熙实业投资有限公司监事、东莞沿海民营投资有限公司董事、广西中天恒业投资有限公司董事。

截至本公告日，詹任宁先生直接持有公司股份6,310,600股，占公司总股本的5.68%。詹任宁先生之妹詹谏醒女士与林旺南先生二人共同为公司实际控制人、林旺南先生之弟林旺荣先生为持有公司5%以上股份的股东及非独立董事。除此之外，詹任宁先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；詹任宁先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，詹任宁先生不是失信被执行人。

3、林旺荣先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学管理学院EMBA在读，现任公司董事、沙田分公司负责人。2005年5月至2011年12月，参与经营东莞市厚街荣亿五金店（已于2011年12月注销）；2011年1月至5月，担任公司监事会主席；2011年5月至今，担任公司董事；2012年3月至今，担任沙田分公司负责人。

截至本公告日，林旺荣先生直接持有公司股份6,310,600股，占公司总股本的5.68%。林旺荣先生之兄林旺南先生与詹谏醒女士二人共同为公司实际控制人、詹谏醒女士之兄詹任宁先生为持有公司5%以上股份的股东及非独立董事。除此之外，林旺荣先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；林旺荣先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，林旺荣先生不是失信被执行人。

4、杨建林先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学（现澳门城市大学）工商管理硕士，现任公司财务总监、董事会秘书。曾供职于佛山塑料集团股份有限公司、中顺洁柔纸业股份有限公司。2010年7月加入公司，担任公司财务总监；2011年1月至今，担任公司财务总监、董事会秘书。

截至本公告日，杨建林先生直接持有公司股份410,000股，占公司总股本的0.37%。杨建林先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；杨建林先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，杨建林先生不是失信被执行人。

5、冯敏红女士：1979年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学财务管理博士，高级会计师。2005年7月至2008年6月，任广东省广弘资产经营有限公司财务部科员；2008年7月至2016年5月，任职于广东恒健投资控股有限公司，先后担任风险管理部、资本运营部、资产管理部业务主管、业务副经理、业务经理、部长助理；2011年3月至2012年4月兼任广东恒健创业投资有限公司高级经理；2011年8月至2016年5月，兼任广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事；2013年12月至2016年5月，兼任广东恒健资产管理有限公司董事、运营总监；2016年6月至2017年11月，任广州悦年轮资产管理有限公司副总经理；2017年11月至今，任广东中科招商创业投资管理有限责任公司助理总裁。

截至本公告日，冯敏红女士不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；冯敏红女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，冯敏红女士不是失信被执行人。

6、高新会先生：1961年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学产业经济学博士，律师。1977年10月至1983年9月，任职于河南省邓州市车桥厂；1986年7月至1989年9月，任教于四川省攀枝花市十九冶一中学；1992年6月至1995年5月，任广东省汕头海洋集团公司政策研究室主任；1995年5月至今，任暨南大学法学院教师；1995年5月至1999年5月，兼任广东省暨南律师事务所兼职律师；1999年5月至2010年5月，兼任正大方略律师事务所兼职律师；2010年5月至今，兼任广东海际明律师事务所兼职律师；2011年12月至2016年12月，兼任广州市开发区劳动仲裁委员会仲裁员；2013年1月至今，兼任广州大友汽车座椅有限公司法律顾问；2015年1月至今，兼任广州市天河区黄村街道总工会法律顾问；2015年5月至今，兼任汉成（中国）电子有限公司法律顾问；2016年4月至今，兼任广州迪森热能技术股份有限公司独立董事；2017年11月至今，兼任广州市卡诺贸易有限公司法律顾问。

截至本公告日，高新会先生不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；高新会先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，高新会先生不是失信被执行人。

7、姚作为先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学管理学博士。1984年7月至1992年9月，任教于河南财经学院经济信息系；1995年9月至2001年9月，任教于华南师范大学行政学院（广东行政学院）；1999年5月至2001年2月，兼任亚洲（澳门）国际公开大学硕士生导师；2001年9月至今，任职于广东行政学院管理学部，先后担任副教授、教授；2008年6月至2014年5月，兼任暨南大学管理学院MBA校友导师；2011年11月至今，兼任广东惠伦晶体科技股份有限公司第一届董事会独立董事；2014年7月至今，兼任南方风机股份有限公司第三届董事会独立董事；2015年6月至今，兼任广东锦龙发展股份有限公司第七届董事会独立董事。

截至本公告日，姚作为先生不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；姚作为先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，姚作为先生不是失信被执行人。

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-006号

南兴装备股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》，同意聘任詹任宁先生为公司总经理，聘任杨建林先生为公司财务总监兼董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。（以上人员简历详见附件）

上述高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不是“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

公司董事会秘书杨建林先生的联系方式如下：

联系电话：0769-88803333；

指定传真：0769-88803333转838

电子邮箱：investor@nanxing.com.cn

通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日

附件：高级管理人员简历

1、詹任宁先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学管理学院EMBA在读，现任公司董事、总经理。1998年至2004年，创办东莞市厚街名园海鲜酒楼，担任总经理；2005年3月至2013年9月，担任弘力实业执行董事、总经理（已于2013年9月注销）；2011年1月至今，担任公司董事；2011年6月至今，担任公司总经理；现同时担任东莞市正熙实业投资有限公司监事、东莞沿海民营投资有限公司董事、广西中天恒业投资有限公司董事。

截至本公告日，詹任宁先生直接持有公司股份6,310,600股，占公司总股本的5.68%。詹任宁先生之妹詹谏醒女士与林旺南先生二人共同为公司实际控制人、林旺南先生之弟林旺荣先生为持有公司5%以上股份的股东及非独立董事。除此之外，詹任宁先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；詹任宁先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，詹任宁先生不是失信被执行人。

2、杨建林先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，亚洲（澳门）国际公开大学（现澳门城市大学）工商管理硕士，现任公司财务总监、董事会秘书。曾供职于佛山塑料集团股份有限公司、中顺洁柔纸业股份有限公司。2010年7月加入公司，担任公司财务总监；2011年1月至今，担任公司财务总监、董事会秘书。

截至本公告日，杨建林先生直接持有公司股份410,000股，占公司总股本的0.37%。杨建林先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；杨建林先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，杨建林先生不是失信被执行人。

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-007号

南兴装备股份有限公司

关于完成监事会换届选举

及部分监事届满离任的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开二〇一八年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，同意选举檀福华先生、林惠芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事周德强先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效。（以上人员简历详见附件）

以上人员均具备担任上市公司监事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。公司第三届监事会成员最近二年内未兼任公司董事或者高级管理人员。

公司第二届监事会职工代表刘彦君先生在第二届监事会任期满后不再担任公司监事职务。刘彦君先生在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展挥了积极作用，公司对其任职期间为公司及监事会所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

南兴装备股份有限公司

监事会

二〇一八年一月八日

附件：第三届监事会成员简历

1、檀福华先生：1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）（前身东莞市南兴木工机械有限公司、东莞市南兴家具装备制造股份有限公司）监事会主席、总经理助理。1993年2月至2005年8月，任职于东莞市厚街镇溪头区安达电机厂；2005年8月加入公司，先后担任焊接车间主管、物控部部长、副总经理助理、生产部经理；2011年6月至今，担任公司监事会主席；2014年12月至今，担任公司总经理助理。

截至本公告日，檀福华先生直接持有公司股份100,000股，占公司总股本的0.09%。檀福华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；檀福华先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，檀福华先生不是失信被执行人。

2、林惠芳女士：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任公司监事、总经办主任。2006年6月毕业于清远职业技术学院小学文科教育专业，2006年10月加入公司，2011年1月至今，担任公司监事；2013年12月至今，担任公司总经办主任。

截至本公告日，林惠芳女士不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；林惠芳女士从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，林惠芳女士不是失信被执行人。

3、周德强先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）（前身东莞市南兴木工机械有限公司、东莞市南兴家具装备制造股份有限公司）人力资源部劳动关系管理专员。2007年6月毕业于桂林电子科技大学通信工程专业，2008年11月加入公司，先后担任PMC计划员、委外组组长、总经办助理；2015年9月至今，担任公司人力资源部劳动关系管理专员。

截至本公告日，周德强先生不持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周德强先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，周德强先生不是失信被执行人。

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-008号

南兴装备股份有限公司

关于调整公司募集配套资金方案

暨不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、本次重大资产重组方案调整情况

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，经公司二〇一七年第一次临时股东大会授权，2018年1月5日公司召开第三届董事会第一次会议决定取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。本次重大资产重组方案调整情况如下：

（一）调整本次购买资产的交易对价支付安排

1、本次购买资产的交易对价支付安排原拟为：公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在募集配套资金到账之日起10个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金在前述6个月期限届满后10个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。

2、因取消本次募集配套资金，本次购买资产的交易对价支付安排拟调整为：

公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起60日内向交易对方支付剩余的现金对价。

（二）取消本次募集配套资金方案

因取消本次募集配套资金，相应取消原拟定的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金拟使用项目由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次重大资产重组方案调整的决策程序

（一）股东大会授权

2017年11月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并授权董事会全权办理本次重大资产重组的相关事宜，包括对本次重大资产重组的方案进行调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案调整不构成对重大资产重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

（二）董事会审议通过相关议案

2018年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了如下与本次重大资产重组方案调整有关的议案：

1、《关于调整重大资产重组方案的议案》；

2、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；

3、《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

4、《关于〈南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

（三）监事会审议通过相关议案

2018年1月5日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了与本次重大资产重组方案调整有关的议案。

（四）独立董事意见

公司独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见。

三、本次重大资产重组方案调整不构成重大调整

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。

（二）中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

除取消募集配套资金并相应调整本次交易对价支付安排外，本次重大资产重组方案的交易对象、交易标的、交易价格等未作调整。因此，本次取消募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组调整后的方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求；

2、南兴装备已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准，相关批准程序合法、有效；本次重大资产重组有关各方就本次购买资产签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，在协议各方签字盖章之日即依法成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；

3、南兴装备取消募集配套资金方案事项不构成本次重大资产重组方案的重大调整。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-009号

南兴装备股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172246号），详见公司披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-074号）。

公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，《南兴装备股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》内容详见2018年1月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将于上述反馈意见公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会核准，该事项存在不确定性。公司将根据进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-010号

南兴装备股份有限公司

关于《发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易重组报告书

（草案）》的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日披露了《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）（修订稿）（以下简称“重组报告书”）等相关文件，并于2017年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第172246号，（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司立即组织本次重组的相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真分析、作出回复并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。另为顺利推进本次交易，2018年1月5日公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了调整本次重大资产重组方案，取消募集配套资金安排。有关修订情况说明如下：

1、因公司董事会决定取消募集配套资金安排，相应修改了重组报告书相关内容。

2、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）资产定价公允”中补充披露了本次交易作价的公允性。

3、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响”中补充披露了本次交易前后上市公司股权结构及控制关系。

4、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之 “（一）屏南唯创”、“（二）唯壹投资”和（七）众汇精诚”中补充披露了本次交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的，以及相关合伙协议及资管计划约定的存续期限及锁定安排。

5、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方、上市公司股东之间的关联关系、一致行动关系的说明”中补充披露了交易对方之间一致行动关系、上市公司股东之间的一致行动关系。

6、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了唯一网络IDC经营资产租赁合同的主要内容、相应风险及应对措施和未来自建或合作运营IDC机房的具体计划安排。

7、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要服务销售情况”中补充披露了唯一网络报告期前五大客户分散原因和唯一网络在客户留存方面是否存在较大风险。

8、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”和“（七）主要服务采购与销售的价格、数量情况”中补充披露了唯一网络报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性。

9、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要服务采购与销售的价格、数量情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了唯一网络资源成本金额增加的原因和合理性。

10、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（九）技术团队和核心技术情况”中补充披露了导致唯一网络核心人员流失的风险及交易完成后维持唯一网络主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。

11、在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资及改制情况”中补充披露了标的公司2017年1月和2017年7月股权转让原因、转让各方关联关系以及上述两次股权转让价格差异及其合理性。

12、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了唯一网络未来收入的预测过程、依据及合理性，未来机柜租赁业务情况，预测毛利率情况的谨慎性。

13、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了销售费用和管理费用的预测过程、依据、合理性及谨慎性。

14、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了资本性支出是否与未来预测收入和利润相匹配。

15、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了唯一网络收益法评估折现率取值的合理性。

16、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”和“（三）标的公司2017年度预测收入和净利润的可实现性”中补充披露了收益法评估测算表、预测期净利润等指标及2017年度预测收入和净利润的可实现性。

17、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了唯一网络资源成本支出所采购的具体内容及是否涉及自建机房。

18、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了唯一网络营业收入增长的原因、销售单价情况及毛利率上升的合理性。

19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了唯一网络毛利率高于行业平均水平的原因及可持续性。

20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，上市公司与唯一网络在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现情况。

21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了公司主营业务转型或升级所面对风险的相应管理控制措施；

22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易的整合风险

23、在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”之“（三）备考合并报表关于商誉和评估增值资产的确认情况”中补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据、备考合并报表编制过程中对唯一网络拥有的、但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认和判断情况。

24、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”中补充披露了王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保情况。

25、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、补偿义务人王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力和本次交易是否有相应的督促保障措施”中补充披露了王宇杰履行业绩补偿承诺的能力及相应的督促保障措施。

26、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”、“第四节 标的资产基本情况”对相关情况进行了更新。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年一月八日