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2、关键管理人员薪酬

最近一年，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领取薪酬（税前）情况如下：

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目前，公司未向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供其他特殊待遇和退休金计划等。

（三）偶发性关联交易事项

1、收购太仓天永

为消除同业竞争或者潜在同业竞争，2015年，发行人完成向关联方天安金和荣俊林收购其分别持有的太仓天永65%和35%的股权。

2、收购天锐测试

为消除同业竞争或者潜在同业竞争，减少并规范关联交易，2015年，发行人完成向关联方荣俊林和荣俊成收购其分别持有的天锐测试85%和5%的股权。

3、其他偶发性关联交易

报告期各期末发行人关联方往来余额中，形成原因主要有期初余额结转、资金往来，通过关联方支付房租水电费用等形成其他应付款项等。

（四）报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见

发行人2016年第二次临时股东大会对发行人关联交易事项进行了审议，认为：发行人发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的；关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，认为：发行人在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的；关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司发生的日常关联交易主要为采购商品、接受劳务，所发生的偶发性关联交易主要为股权收购及其他偶发性关联交易等。上述关联交易作价以市场价格为基础由双方协商确定，未对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

七、董事、监事和高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东情况

茗嘉投资持有本公司股份4,813.23万股，占公司股本总额的83.13%，本次发行后持有本公司62.35%的股权，为本公司控股股东。

（1）基本情况

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（二）实际控制人情况

2015年2月之前，新加坡天永持有天永有限100%的股权，而荣俊林先生持有新加坡天永84.999%的股权，荣青持有新加坡天永15.001%的股权，荣俊林和荣青父子为天永有限的实际控制人。

2015年2月，新加坡天永将所持天永有限股权转让给茗嘉投资后，荣俊林持有发行人控股股东茗嘉投资84.999%的股权，荣青持有发行人控股股东茗嘉投资15.001%的股权。目前，荣俊林和荣青父子通过茗嘉投资间接控制发行人83.13%的股权，本次发行后间接控制发行人股权比例为62.35%，为发行人的实际控制人。

实际控制人荣俊林先生及荣青先生的基本情况如下

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九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、主要财务指标

最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：

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2、净资产收益率和每股收益

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（四）管理层讨论与分析

1、资产情况分析

报告期内，本公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，发行人总资产呈现稳中有升的趋势，2017年上半年末与2014年末相比，总资产增长28.20%，2014年至2016年年均复合增长率达到10.46%。总资产规模的增长主要源于以下原因，一是公司经营规模不断扩大，经营积累快速增长，最近三年及一期，发行人共实现净利润21,135.97万元；二是发行人2015年吸收投资取得投资者资本投入1,325.32万元。

报告期内，本公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

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发行人总资产主要由流动资产组成，最近三年及一期，流动资产占总资产的比例分别为97.60%、95.52%、95.20%和92.42%，维持在90%以上，流动资产占总资产的比例较高主要原因如下：一、发行人目前生产经营所需土地和厂房主要通过租赁解决；二、生产经营模式的影响，发行人所处行业为智能装备制造业，属于非标设备，一般需要通过招投标的方式获取合同订单，项目执行需要经过设计、机加工、装配、调试等过程，对研发设计及系统集成能力要求高，一方面所需加工件较少，另一方面发行人也可以充分利用外协单位的加工能力，故发行人在机器设备上的投资也较少。

未来，随着自有土地使用权的取得和自有房产的构建以及募投项目的实施，以及发行人生产规模的扩大，发行人非流动资产占总资产的比例会有一定幅度的提升。

2、负债情况分析

报告期内，本公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司非流动负债构成情况如下：

（1）长期借款

截至2017年6月30日，发行人长期借款余额为773万元。长期借款的形成主要是因为2016年12月28日，发行人全资子公司太仓天永与中国银行股份有限公司太仓分行签订《固定资产借款合同》，借款总金额为5,000.00万元，用于新建工业自动化控制装置设备项目建设，提款时间及方式为自2017年5月26日起24个月内提清借款，2017年上半年发行人提款773.00万元。

（2）递延收益

截至2017年6月30日，递延收益余额为200万元，为递延收益，具体为2015年6月30日，公司与上海市科学技术委员会签订科研计划项目合同，承担编号为15111105500的智慧工厂技术在汽车动力总成装配线上的集成应用项目，2015年7月2日，收到首期拨款为200万元，截至2017年6月30日尚未通过项目验收。

报告期内，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例均在95%以上。负债的规模和变动趋势与公司的经营模式密切相关，公司采取非标订单式生产销售模式，合同签订时一般收取30%的合同预付款，在主要产品智能型自动化生产线通过初验收并发货给客户后，按照合同约定一般收取30%的合同款项，待项目终验收通过后确认销售收入并收取30%的合同款项，10%的合同款项质保期结束后收取，而发行人智能型自动化生产线项目一般实施周期较长，项目实施周期一般需要两年左右时间，从合同签订到初验收通过需要半年到一年时间，初验收通过发货后至终验收需要一年到一年半的时间，因此预收款项构成流动负债和负债总额最重要的组成部分。

3、盈利能力分析

报告期内，公司经营业绩情况如下：

单位：万元

■

发行人的主营业务是为智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、设计、生产及销售，主要产品包括动力总成自动化装配线和白车身焊装自动化生产线及其他智能型自动化装备系统等。

报告期内，本公司主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

■

公司营业收入主要来自于构成动力总成自动化生产线的发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线。报告期内，发动机自动化装配线销售收入占营业收入的比重最大，是公司最主要的收入来源；变速箱自动化装配线销售收入占营业收入的比重波动较大，从而也造成发动机自动化装配线占营业收入的比例也出现较大幅度波动，发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线合计占营业收入的比例分别为98.49%、99.19%、99.30%和67.43%。

4、现金流量分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为1.09、0.96、0.62和0.61，下游行业市场需求与发行人市场竞争地位的变化决定了发行人当年签订合同订单金额，合同价款结算模式决定发行人通过应收票据或者电汇方式能够收到的货款金额，当年通过终验收项目的数量和金额决定当年营业收入水平，上述获取市场订单、结算合同价款和确认销售收入的不同步性导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比存在一定程度的波动，报告期前两年基本稳定在1的水平上，显示经营活动现金流质量较好，2016年该比例下降至0.62的水平，主要原因如下：本期通过终验收并确认收入同比增幅较大，导致预收款项减少，而上年末在手订单和本期新签订项目预收款项的增加不足以弥补上述减少金额，而在手合同订单中，2015年签订焊装合同项目金额为6,714.29万元，2016年签订焊装合同项目金额为8,286.85万元，焊装合同项目预付款比例少或者没有，付款进度滞后，在手订单及新签订单维持增长但订单结构变化导致当期预收款项下降，最终导致当期预收款项减少5,730.95万元；2016年全年通过收到应收票据收款16,281.63万元，占当年收款总额的46.83%。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,014.25万元、407.63万元、-101.81万元和-4,400.66万元。其中，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为648.92万元、1,423.89万元、243.63万元和1,928.03万元，主要为生产经营所需的机器设备类固定资产投资，土地使用权、在建工程和软件等无形资产投资。

2015年公司实现同一控制下的控股合并太仓天永和天锐测试，共计支付现金2,400.00万元。除上述项目外，公司出于现金管理为目的购买银行理财产品和收回银行理财产品本息每年发生额均较大，故投资支付的现金和收回投资所收到的现金金额较大。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,500.00万、1,325.32万元、-900.00万元和770.36万元。筹资活动现金流入主要是吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。筹资活动现金流出主要是分配股利、利润或偿付利息支付的现金和偿还债务支付的现金。

5、影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

（1）行业需求和发行人销售收入的未来发展趋势

智能型自动化装备系统可以广泛应用在汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等多个领域，发行人目前下游应用领域主要集中在汽车制造领域，汽车行业是是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，汽车行业产销规模的扩大和固定资产投资的持续稳定增长决定了对汽车制造关键装备的需求的持续性和稳定性，国产自主产品对进口汽车制造关键装备的替代扩大了国内市场对国产自主产品市场需求的空间和增速。

我国正处于经济结构调整和转型升级的关键时期，一方面以智能制造装备为代表的高端装备制造业市场需求旺盛，发展态势良好，我国《国务院关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》明确提出到2015年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重到8%左右，到2020年达到15%，战略性新兴产业年均增长率保持在20%以上；另一方面，利用智能制造装备改造提升传统产业，扩大智能制造装备的下游应用领域和应用规模是我国工业转型升级的重要抓手，将有力促进智能制造装备的需求领域的扩大和需求的持续快速增长。

发行人所提供的主要产品均属于智能制造装备，属于汽车制造关键装备，凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，主要产品在发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等动力总成自动化装配线的基础上，逐步扩展至白车身自动化焊装生产线、发动机在线测试设备和发动机开发测试试验台架及试验服务等。从发行人销售收入的未来趋势来看，在动力总成自动化装配线领域，随着高端合资品牌客户和国际市场的开拓，该项业务将保持持续稳定发展，白车身焊装生产线领域将快速增长，发动机在测试设备和发动机开发测试试验台架及试验服务将成为发行人未来保持成长性的重要支撑。

综上，下游行业应用领域的扩大和需求的持续稳定增长，发行人对国外市场开拓能力的提升和具体产品品种的扩展，有利于发行人的销售收入持续快速增长，为公司盈利能力的提升奠定坚实的基础。

（2）研发技术创新能力的提升与产品质量的提高

发行人处于智能装备制造业，研发技术创新能力对发行人保持和提高竞争地位至关重要，发行人产品主要应用在汽车制造领域，一般通过招投标方式获取合同订单，招标方对供应商的产品质量、以往业绩、企业资质、产能大小和售后服务能力都提出了严格的要求，发行人凭借连续稳定的产品质量，行业领先的技术与研发优势，使公司产品在国内外汽车整车厂商和发动机制造厂商获得成功应用并推广，成为众多国内知名的汽车制造厂商的供应商。

未来，随着下游客户对智能化、柔性化、自动化和信息化要求的不断提高，是否能够不断提升技术与研发水平、提高创新能力，掌握专利技术和非专利核心技术，保持连续稳定的产品质量，将在很大程度上决定着发行人是否能够在下游应用行业扩大市场占有率。

（五）股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股利分配的一般政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、最近三年股利实际分配情况

2015年5月31日，经天永有限股东茗嘉投资决定通过，公司对截至2014年12月31日累积未分配利润中的900万元进行股份分配，目前，股利分配方案已实施完毕。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，发行人首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案为：如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

4、发行后的股利分配政策

（1）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

（2）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

（3）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

（4）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（5）利润分配的条件和比例

1）现金分红的条件和比例

公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

2）发放股票股利的条件

如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（六）发行人控股子公司情况

截至2017年6月30日，发行人共有2家全资、控股子公司，其中太仓天永为全资子公司，发行人持有天锐测试90%股权。基本情况如下：

（1）子公司基本情况

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（2）子公司最近一期的财务情况

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

根据本公司 2016年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，本次拟公开发行1,930万股人民币普通股（A股），发行价格和募集资金总量将根据询价结果和市场情况确定。根据公司发展战略，本次募集资金扣除发行费用后将围绕主营业务进行投资运用，依据轻重缓急拟投资于以下项目：

单位：万元

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如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

二、募集资金运用的影响

（一）进一步提升公司核心竞争力，支持公司市场扩张。

公司在汽车智能装备系统集成领域技术领先，项目经验丰富；形成覆盖动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线、发动机开发测试试验台架及试验服务等多业务并行发展的良好局面。本次募集资金运用将有效提升公司的产能水平，支持公司销售持续增长，提升公司的品牌影响力，进一步提升公司核心竞争力，稳步实现市场扩张。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增长，资本结构将更加稳健，进一步降低公司财务风险。

募投项目投建后，需要一定的周期才能实现盈利，从投产到达到设计产能也需要3年，在短期内净资产收益率可能会有一定幅度的下降。但每股净资产将有较大幅度增加，随着募集资金投资项目效益的稳步实现，每股收益将稳步提高，净资产收益率将在下降后回升并稳定在较高水平。

（三）新增固定资产及无形资产摊销对未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目达产后，将使公司经营规模、营业收入、利润大幅提高，巩固公司智能型自动化装备系统集成领域的领先地位，扩大市场占有率，使公司进入快速增长阶段。

本次募投项目投建后，将新增固定资产原值32,657万元，无形资产原值增加3,175万元，较发行前有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目形成的固定资产主要是厂房建设投入、机器设备购置及研发中心办公和实验所需的必要设备投入，无形资产主要为土地使用权和工业软件等，这些固定资产和无形资产支持公司提升核心竞争力，实现快速扩张，对公司业务的发展起到重要推动作用。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济周期波动的风险

发行人所处的智能制造装备行业的需求，主要取决于下游汽车制造、工程机械、航空航天、军工、家电电子、物流仓储和食品饮料医药等行业的固定资产投资规模及其增长速度，目前发行人下游行业客户集中在汽车行业。

根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，也受到国内国际多种复杂因素影响，面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。

在上述国内外发展环境下，国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动；宏观经济增长波动对智能制造装备下游行业的需求及固定资产投资增速将带来显著影响，这将直接或者间接影响智能制造装备行业的市场需求，并可能造成公司主营业务经营成果的波动。

（二）下游行业和客户集中的风险

虽然公司目前所拥有的智能自动化装备系统设计与集成技术具有良好的可移植性，可以广泛应用于汽车制造等多个领域，但目前公司下游客户主要集中于汽车制造行业，汽车行业未来的发展状况对公司的盈利能力影响较大。

随着我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，汽车正在成为新的消费热点，我国仍处于汽车快速普及期，但受国际经济形势及国内宏观经济发展状况的影响，汽车行业发展过程中存在一定的周期性波动，从而可能会对公司某阶段的经营产生一定的不利影响。

发行人主要产品动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线及其他智能型自动化装备主要应用于汽车整车制造和汽车动力总成部件制造，属于下游客户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目合同金额较大的特点，而我国下游汽车行业市场集中度较高，故在同一报告期间，前五大客户的集中度较高。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，前五大客户实现收入占比分别为97.31%、77.36%、59.83%和74.88%，客户集中度较高，其中前三年上汽集团均为第一大客户，对上汽集团实现收入占营业收入的比例分别52.84%、23.69%、27.81%和5.33%，此外，除上汽集团外，报告期历年其他前五大客户波动较大，发行人客户集中度较高且主要客户波动较大的特点对发行人收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响。

（三）技术研发与创新的风险

智能制造装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，其业务经营的开展建立在对汽车生产过程中的动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线和发动机开发测试系统及试验服务等的工艺要求、流程制造的深度理解，对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领域多学科知识综合和集成运用的基础上。

当前，全球经济竞争格局正在发生深刻变革，科技发展正孕育着新的革命性的突破，我国也制定了如《中国制造2025》等一系列产业政策来支持促进智能制造装备行业的发展，随着我国工业化和信息化的不断深入融合，以工业互联网、物联网和机器人技术为代表的智能制造迅猛发展，国家在十三五规划中明确提出创新驱动发展战略，发行人也在加强机器人技术、影像检测技术、变频与伺服控制技术、MES系统开发及关键核心零部件等研发与创新投入，以期持续保持并提高行业竞争力，技术研发与创新存在研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等固有风险，一旦发生上述情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。

（四）行业和市场竞争加剧的风险

发行人主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备，总体而言，我国汽车制造关键装备的对外依存度高达70%，目前阶段，公司主要的竞争对手是国际同行业公司及其在我国的独资或者合资公司，国内有实力的竞争对手较少。

智能制造装备行业属于高端装备制造业的重要组成部分，未来随着我国产业转型升级及经济结构调整的进一步推进，智能制造装备行业本身市场需求将持续快速发展，与此同时，用以智能制造装备为代表的高端装备制造业改造提升传统产业的需求空间和规模巨大，智能制造装备行业未来发展前景良好。

目前发行人主要产品及主营业务市场竞争格局稳定，竞争激烈程度不高，良好的市场前景一方面将吸引具有品牌优势、研发技术优势及资本优势国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场，部分掌握关键核心部件的上游企业也不断延伸产业链至下游集成领域，另一方面部分国内中低端厂商在技术、经营模式上全面跟进和模仿，以期获得突破。发行人面临市场竞争加剧的风险。

（五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险

1、核心技术人员流失的风险

智能制造装备行业是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，发行人所从事的业务需要大量具备对机械、电子、控制、工业软件、传感器、人工智能、化学等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发技术人员，也需要对汽车生产过程中的动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线和发动机开发测试系统及试验服务等的工艺要求、流程制造的深度理解，并具有丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，同时也需要大量的熟练掌握零部件加工和安装调试能力的职业技术工人。

伴随着智能制造装备领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，发行人存在核心技术人员流失的风险。

2、核心技术失密的风险

发行人拥有与智能装备制造相关的多项自主知识产权和非专利核心技术，已取得32项专利，系统掌握了包括生产线布局快速建模技术、自动化系统集成控制技术、网络系统集成技术和多车型柔性总拼和机器视觉系统在智能装配行业的应用等非专利核心技术。

由于公司未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，易被泄密和窃取。尽管公司自成立以来未发生过此类情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司产生不利影响。

（六）租赁房屋建筑物的风险

目前发行人生产经营所需的房屋建筑物为位于上海市嘉定区汇贤路500号和汇宝路555号的房屋建筑物，其中汇贤路房屋建筑物权利人未取得房屋建筑物产证证书，汇宝路555号的房屋建筑物权利人存在改扩建但未办理产权变更登记手续的情况，出租人对房屋建筑物的产权均存在法律瑕疵。

上述房屋建筑物存在被政府部门责任拆除或者改变用途等风险，若发生上述情况，虽然出租人承诺将提前协助发行人解决生产经营场所，且实际控制人荣俊林承诺对因生产经营场所搬迁所造成的损失承担补偿责任，发行人仍然存在因生产经营场所变更而不能得到充分及时补偿的风险。

（七）税收优惠政策变化的风险

发行人前身天永有限于2014年10月23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201431001130，证书有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人属于国家需要重点扶持的高新技术企业，可以申请享受减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，经主管税务机关认可，发行人2014年起按15%的税率征收企业所得税。

发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下：

单位：万元

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《高新技术企业证书》有效期为3年，目前发行人正在重新办理高新技术企业认定申请，若届时不能取得高新技术企业资质或者未来国家取消所得税优惠政策或减少所得税优惠幅度，导致公司不能享受15%的国家法定优惠税率，将对公司净利润产生不利影响。

（八）人力资源储备不足的风险

发行人所处智能型自动化装配系统需要大量跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发技术人员，也需要对汽车行业的工艺要求、流程制造的深度理解，并具有丰富项目实施经验的项目管理人才和市场营销人才，同时也需要大量的熟练掌握零部件加工和安装调试能力的职业技术工人。

由于目前我国高等院校缺乏具体的专业设置，人才的培养与引进主要依靠企业在项目中培养及从外资企业中引进业务骨干，经过多年项目经验积累及人才自主培养和引进吸收，发行人已经拥有一支百余人的专业技术队伍。

优秀的装备制造人才是智能装备制造业发展所面临的最大挑战，也是中国从制造业大国向制造业强国发展艰难的症结所在。本次募集资金投资项目完成后，公司的资产规模和经营规模将迅速扩大，上述各类型的研发、技术、管理及基层技术人员的引进和培养需要一个过程，需要先于资本投入进行，如果届时发行人不能引进培养足够的各类人才，可能对公司业务经营、募投项目实现效益情况产生不利影响。

（九）主要原材料价格波动的风险

公司的主要原材料包括外购件和外协加工件，其中外购件主要为工业机器人、电机、电气控制元件、气动类元件、液压类元件等，外协加工件主要为钢材和铝材加工件。

报告期内，公司外购件成本占营业成本比例分别为75.93%、76.65%、73.52%和71.17%，外购件和外协加工件成本占营业成本比例合计分别为85.29%、84.70%、81.67%和82.05%。

最近三年，发行人外购件成本占营业成本的比例较高，为营业成本最为重要的组成本分，外协加工件采购价格波动与钢材价格波动相关性较高，此外价格水平与外协加工件的加工难度有关。未来如果主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。

（十）外协模式下的供应商管理风险

公司自成立以来，充分利用周边地区良好的机械制造加工配套行业基础，与外协加工厂商建立了稳定良好的协作关系。外协加工厂商严格按照公司制定的各种设计图纸要求来生产外协加工件。采用该种生产模式有利于公司将有限的资金和资源投入到核心技术研究和产品研发方面，增强核心竞争力。但采用外协模式也可能对公司经营管理带来潜在风险，例如外协加工产品的质量控制风险，向外协加工厂商提供必要的生产相关技术文件造成信息外泄风险等。

（十一）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

公司本次募集资金投资项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效益，对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境、技术、客户等方面出现重大不利变化，将可能影响项目的实施效果，从而影响公司的盈利水平。

2、 规模扩大带来的管理风险

如果本次发行成功，发行人的资产和经营规模将快速扩大，人员也将快速扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得发行人目前的经营管理体系和经营能力面临改进和提升的挑战。如果发行人不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

3、募集资金到位后净资产收益率短期内下降的风险

报告期内，发行人按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为47.50%、43.29%、31.05%和13.95%。本次发行后，净资产将大幅上升，但公司现有业务短期内不能同比例增长，而募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献，短期内公司利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

4、 新增固定资产折旧及无形资产摊销影响盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产原值32,657万元，无形资产原值3,175万元，较发行前有较大幅度的增加；以公司现行的固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目新增年折旧摊销费用2,852.50 万元，增加了公司的固定生产成本和费用。在募集资金投资项目完成后，若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

（十二）毛利率下滑的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为34.13%、40.32%、33.54%和29.37%，维持在较高水平且呈现一定区间内的波动。公司所涉及的产品均为非标产品，据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的激烈程度等方面的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；在成本方面，发行人的项目成本主要取决于外购件的成本，公司在定制首条自动化生产线时通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高，所以公司在向新领域扩张的过程中将面临较大的成本压力；另外，公司产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述因素都会对公司的毛利率造成一定的影响。

未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率下滑的风险。

（十三）实际控制人不当控制的风险

荣俊林先生持有发行人控股股东茗嘉投资84.999%的股权，荣青持有发行人控股股东茗嘉投资15.001%的股权，荣俊林和荣青为父子关系，通过茗嘉投资间接控制发行人83.13%的股权；本次发行后间接控制发行人股权比例为62.35%，为发行人的实际控制人。

荣俊林、荣青父子作为发行人的实际控制人，其有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策实施控制或施加重大影响。如果荣俊林、荣青父子利用其控制地位，从事的活动有损于发行人利益，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。

（十四）股价波动的风险

股票价格不仅取决于微观层面公司的经营业绩和未来发展前景，同时也受国内外政治经济形势、产业政策、资本市场各类产品供求关系变化、投资者心理预期及突发事件等众多因素影响。因此，能够影响股票价格的因素很多。公司提醒投资者，在投资公司股票时，需充分考虑前述各项风险并作出审慎判断。

二、重要合同

公司正在履行和将要履行的重要合同或者协议情况如下：

（一）销售合同

1、动力总成自动化装配线项目

（1）2017年6月15日，发行人与重庆长安汽车股份有限公司签订了《H系列发动机总装V线智能装配测试线买卖合同》（合同编号：法F02字170385号），约定发行人向对方提供智能装配测试线一套，合同金额为126,880,000元。

（2）2017年5月26日，发行人与柳州上汽汽车变速器有限公司签订了《设备买卖合同》（合同编号：G201700074），约定发行人向对方提供DCT360总成智能装配线一套，合同金额为80,000,000元。

（3）2017年5月2日，发行人与北汽福田汽车股份有限公司签订《D01柴油发动机装配线采购合同》，约定发行人向对方提供D01柴油发动机智能装配线一套，合同金额为61,880,000元。

（4）2016年11月20日，发行人与重庆小康动力有限公司就长寿基地123发动机智能装配生产线建设项目发动机智能总装生产线项目签订《商务合同》（编号：XK-DLC-016.11-019），约定发行人向对方提供123发动机总装生产线项目，金额为59,900,000元。

（5）2016年12月16日，发行人与一拖（洛阳）柴油机有限公司签订《工业品买卖合同（新建智能装配线项目）》，约定发行人向对方提供一条智能装配线，合同总金额为49,880,000元。

（6）2016年11月20日，发行人与东风汽车集团股份有限公司乘用车公司签订《C10TD发动机智能装配线及缸盖分装线设备买卖合同》合同号：（DFPV-P-1200-2016-E-0167），约定发行人向对方提供C10TD发动机智能装配线及缸盖分装线设备及备件和易损件，合同金额为46,000,000元。

（7）2016年8月19日，发行人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签订《F系列发动机装配线改造采购合同》（编号：2016CGGX084），约定发行人向后者提供F系列发动机装配线改造服务，合同总金额为43,300,000元。

（8）2016年11月20日，发行人与绵阳野马动力总成有限公司就GE系列发动机智能装配生产线项目签订《承揽合同》（合同编号：09-GPC-1610-004）,约定发行人向对方提供GE系列发动机智能装配生产线项目一条，金额为42,200,000元。

（9）2017年6月28日，发行人与北京汽车动力总成有限公司签订《A102T发动机装配线采购合同》（合同编号：HT-3204-2017-528），约定发行人向对方提供A102T发动机智能装配线一条，合同金额为41,740,000元。

（10）2012年9月19日，发行人与山西成功淮海发动机有限公司签订《发动机装配线（设备）采购合同》（编号：CGHH-2012-001），约定发行人向后者提供发动机装配线整体设备，合同总金额为37,000,000元。

（11）2017年6月5日，发行人与浙江新柴股份有限公司签订《4E30柴油机智能装配线订购、安装、调试、服务合同》（合同编号：4E3020170520），约定发行人向对方提供4E30智能装配线一套，合同金额为34,700,000元。

（12）2016年11月15日，发行人与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司签订《定制产品购销合同》，约定发行人向后者提供WP3N、Ra425/8发动机智能柔性装配线和WP3N、Ra425/8发动机后整理线各一套，合计金额为27,760,000元。

（13）2015年11月25日，发行人与海马商务汽车有限公司签订《合同》（编号：（HMB）HM-2015-074），约定发行人向后者提供YG系列发动机装配线采购项目（A包），合同总金额为25,170,000元。

（14）2016年2月26日，发行人与南京依维柯汽车有限公司签订《服务采购合同（机器设备维修、改造、制作类别）》（编号：06-GPC-1602-046），约定发行人向后者提供变速箱装配总线，合同总金额为22,870,000元。

（15）2017年1月10日，发行人与江西五十铃发动机有限公司签订编号为JIE-CG-F060-2016的购销合同，约定发行人向对方提供ES04装配测试线建设项目-ES04装配线，合同金额为17,900,000元。

（16）2016年9月1日，发行人与山东云内动力有限公司签订《D65/4108发动机装配生产线买卖合同》（编号：YNH.CGB.2016.0296），约定发行人向后者提供D65/4108发动机装配线1套，合同总金额为15,000,000元。

（17）2017年7月28日，发行人与玉柴安特优动力有限公司签订了《玉柴安特有动力有限公司总装线项目供需合同》，约定发行人向对方提供总装线一套，合同金额13,000,000元。

（18）2016年12月16日，发行人与格特拉克（江西）传动系统有限公司签订《设备采购合同补充协议》（合同编号：PURG-201640035），约定发行人向对方提供E-Drive变速器总成装配线补充一套，合同金额为12,100,000元。

（19）2016年4月20日，发行人与宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司签订《承揽合同》（编号：NBF1604C00109），约定发行人向后者提供装配线改造及产能提升项目，合同总金额为11,300,000元。

（20）2016年5月13日，发行人与上海大众动力总成有限公司签订《合同》（编号：4500020951），约定发行人向后者提供缸体二期中循环模拟缸盖珩磨工艺配置的模拟缸盖装卸设备1套，合同总金额为10,062,000元。

2、白车身焊装自动化生产线项目

（1）2016年10月9日，发行人与北汽银翔汽车有限公司签订《设备采购合同》（合同编号：Baic YX-HT2340（J）），约定发行人向对方提供六车型平台S7侧围总成焊接生产线一条，合同金额为14,725,000元。

（2）2017年2月20日，发行人与湖南吉利汽车部件有限公司签订《湘潭SX11焊装门盖线项目承揽合同》，约定发行人向对方提供焊装门盖线一套，合同金额为14,680,000元。

（3）2016年7月5日，发行人与重庆比速汽车有限公司签订《设备采购合同》（编号：BSQC-HT0081（J）），约定发行人为后者提供供焊接车间H平台下车体分总成焊接线，合同总金额为13,570,000元。

（4）2016年7月5日，发行人与北汽银翔汽车有限公司签订《设备采购合同》（编号：BaicYX-HT2139（J）），约定发行人向后者提供焊接车间S2F侧围总成焊接生产线项目整套设备，合同总金额为11,610,000元。

（5）2016年7月5日，发行人与重庆比速汽车有限公司签订《设备采购合同》（编号：BSQC-HT0099（J）），约定发行人为后者提供焊接车间C30下车体分总成焊接生产线项目整套设备，合同总金额为10,550,000元。

3、发动机开发测试试验台架及试验服务项目

（1）2014年3月21日，发行人（控股子公司天锐测试）与江西蓝途汽车有限公司签订《发动机开发合同》（编号：LT-HT-KF-001-3G12X），约定发行人为后者设计完成1.2TGDI发动机的设计开发，合同总金额为2,900,000元。

（2）2016年7月5日，发行人（控股子公司天锐测试）与江西蓝途汽车有限公司签订了《蓝途发动机性能试验台项目合同》（编号：LT-CG-20160702-CG-W1230），约定发行人为后者提供发动机性能试验台项目，合同金额为6,780,000元。

（二）采购合同

1、2017年6月22日，发行人与阿特拉斯.科普柯（上海）贸易有限公司签订合同，约定发行人向对方购买拧紧工具及其配件，合同金额为874.33万元。

2、2017年5月25日，发行人与上海魏勒自动化设备有限公司签订合同，约定发行人向对方购买拧紧轴、拧紧枪及附件，合同金额为709.12万元。

3、2017年2月16日，发行人与襄阳凯里科技有限公司签订合同，约定发行人向对方购买BOSCH拧紧轴，合同金额为690.00万元。

4、2017年2月6日，发行人与哈尔滨金昭科技有限公司签订合同，约定发行人向对方购买BOSCH拧紧轴，合同金额为590.00万元。

5、2017年5月15日，发行人与上海希腾电子信息技术有限责任公司签订合同，约定发行人向对方购买伺服电动压机41套，合同金额为553万元。

6、2017年6月28日，发行人与伟本智能机电（上海）股份有限公司签订合同，约定发行人向对方购买机器人20套，合同金额为503万元。

7、2014年8月8日，发行人与上海华依科技发展股份有限公司签订买卖合同，合同标的物为发动机在线冷试设备一套，价格总额为490.00万元。

8、2014年3月24日，发行人与马波斯（上海）商贸有限公司签订采购合同，合同标的为上汽TT装配线项目挺住选择机，合同金额为450.00万元。

9、2017年2月23日，发行人与阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司签订合同，约定发行人向对方购买吉利湘潭SX11门盖线涂胶设备，合同金额为432.60万元。

10、2015年8月21日，发行人与上海禛达自动化科技有限公司签订采购合同，采购北汽银翔侧M30、M30S、S35侧围线电气外包项目，合同金额为415万元。

（三）技术合作（服务）合同

2015年6月30日，发行人与上海市科学技术委员签订《科研计划项目合同》，承担上海市科学技术委员会委托的智慧工厂技术在汽车动力总成装配线上的集成应用项目，包含两个主题，其中课题一是指挥工厂技术在汽车动力总成装配线上的集成应用，课题二为智慧工厂技术在汽车动力总成装配线上的集成技术研究，项目计划拨款250万元，2015年7月已收到首期拨款200万元。

（四）借款合同与担保合同

1、借款合同

2016年12月28日，发行人全资子公司太仓天永与中国银行股份有限公司太仓分行签订《固定资产借款合同》，编号为2016年苏州太仓370317444借字第01号，借款金额为人民币五千万元，借款期限为72个月，借款用途为新建工业自动化控制装置设备项目，利率为浮动利率，首期利率为实际提款日中国人银行公布实施的五年以上贷款基准利率下浮2%，重新定价日，与其他分笔提款一并按照中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮2%，提款时间及方式为自2017年5月26日起24个月内提清借款。

2、担保合同

（1）抵押合同

2016年12月28日，发行人全资子公司太仓天永与中国银行股份有限公司太仓分行签订编号为2016年苏州太仓370317444抵字第01号《抵押合同》，以其位于城厢镇科技产业园横五路北、纵三路东的的国有土地使用权为上述双方之间签订的《固定资产借款合同》提供抵押担保，上述国有土地使用权的账面原值为1,014.65万元，账面净值为979.14万元，上述抵押担保已经办理抵押权登记手续。

（2）保证合同

2016年12月28日，发行人与中国银行股份有限公司太仓分行签订编号为2016年苏州太仓370317444保字第01号《保证合同》，为发行人全资子公司太仓天永与中国银行股份有限公司太仓分行之间签订的《固定资产借款合同》提供连带责任保证担保。

上述借款合同及担保合同已经2016年11月22日发行人召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过。

（五）保荐与承销协议

2016年8月，公司与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。

三、对外担保事项

截至本招股说明书出具之日，除发行人为其全资子公司太仓天永与中国银行股份有限公司太仓支行签订的《固定资产借款合同》提供连带责任保证担保之外，公司不存在其他对外担保的情形。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署之日，除上述纠纷外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书摘要签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间、地点、网址

投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00 和下午1:30 - 4:30。

公司网站：http://ty-industries.com/

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

上海天永智能装备股份有限公司

2017年12月27日