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第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2018-002

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第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2018年1月2日以邮件、短信的方式发出，会议于2018年1月8日以通讯表决方式召开，全体董事均参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》

因部分董事变更，公司董事会专门委员会的相关委员相应进行补选调整，具体议案如下：

1、《关于补选潘小燕女士为第十届董事会提名委员会委员的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

2、《关于补选林卓彬先生为第十届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

3、《关于补选杨利成先生为第十届董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

4、《关于补选方旭升先生为第十届董事会战略委员会委员的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

5、《关于补选朱鹏先生为第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

补选委员后公司董事会专门委员会组成如下：

1、战略委员会委员：陈志成（主任委员）、陈炎表、史浩樑、宗士才、方旭升

2、审计委员会委员：林卓彬（主任委员）、史浩樑、杨利成

3、提名委员会委员：宗士才（主任委员）、潘小燕、林卓彬

4、薪酬与考核委员会委员：杨利成（主任委员）、宗士才、朱鹏

公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

（二）《关于聘任张雪芳女士为公司财务总监的议案》

经公司总经理李元先生提名，董事会同意聘任张雪芳女士（简历后附）担任公司财务总监，任期与本届董事会一致。

公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权2票，通过本议案。

董事陈炎表先生、史浩樑先生对此项议案投弃权票，理由如下：公司第十届董事会第十一次会议未通过该人选。

（三）《关于聘任蒋玉东先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理李元先生提名，董事会同意聘任蒋玉东先生（简历后附）担任公司副总经理，任期与本届董事会一致。

公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

（四）《关于聘任潘XX先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理李元先生提名，董事会拟聘任潘XX先生（简历后附）担任公司副总经理。公司董事会审阅了潘XX先生的个人履历等相关资料，与会董事对是否聘任潘XX先生为公司副总经理存在较大意见分歧。

公司独立董事杨利成先生就此议案发表了同意的独立意见；独立董事宗士才就此议案发表了反对的独立意见；独立董事林卓彬先生就此议案发表了弃权的独立意见。

此项议案表决情况为：同意4票，反对3票，弃权2票，未通过本议案。

董事陈炎表先生、史浩樑先生对此项议案投反对票，理由如下：候选人作为实际控制人的亲戚，目前不适合在上市公司担任高管职务。

董事朱鹏先生对此议案投弃权票，理由如下：潘XX先生与陈志成先生、潘小燕女士存在关联关系，不利于高管工作开展。

独立董事林卓彬先生对此项议案投弃权票并发表了弃权的独立意见，理由如下：潘XX先生与陈志成先生、潘小燕女士存在关联关系，不利于高管工作开展。

独立董事宗士才先生对此项议案投反对票并发表了反对的独立意见，理由如下：潘XX先生与陈志成先生、潘小燕属关联关系，应尽量避免在公司任职，聘其担任公司高管我认为不太妥当。

二、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2018年1月9日

附：简历

1、张雪芳，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士学位，中国注册会计师。历任上海腾发建筑工程有限公司财务经理、二六三网络通信股份有限公司高级财务经理、上海盈方微电子有限公司财务经理。现任盈方微电子股份有限公司财务总监兼财务经理。

张雪芳女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

2、蒋玉东，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任杭州士兰微电子股份有限公司工程师；四川微纳飞集成电路设计有限公司总经理助理、副总经理；四川和芯微电子股份有限公司副总经理；现任上海宇芯科技有限公司总经理、盈方微电子股份有限公司副总经理。

蒋玉东先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

3、潘XX，男，1982年出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历。历任硕颖数码科技（中国）有限公司销售经理；硕颖实业（深圳）有限公司销售经理、产品经理、运营副总；北京羲和富诚科技有限公司执行董事；北京和益办公服务有限公司执行董事。现任上海盈方微电子有限公司董事长助理。

潘XX先生未持有本公司股份，系公司董事长潘小燕女士之侄，与除潘小燕女士及陈志成先生外的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2018-003

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立案调查进展暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

公司因相关行为涉嫌违法违规，目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查，如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（鄂证调查字2016005号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查，公司已于2016年10月15日披露了上述信息并定期发布立案调查进展暨风险提示公告（公告编号：2016-077、2016-084、2016-098、2017-004、2017-014、2017-023、2017-034、2017-039、2017-044、2017-046、2017-051、2017-060、2017-065、2017-075及2017-087）。

截至目前，上述立案调查仍在进行过程中，公司尚未收到相关的结论性意见或决定。若公司因上述事项受到中国证监会行政处罚并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

目前公司经营情况一切正常，公司正积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定严格履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2018年1月9日