江苏必康制药股份有限公司关于公司参与设立并购基金暨关联交易的进展公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-011

江苏必康制药股份有限公司关于公司参与设立并购基金暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年9月12日、2017年9月28日召开第四届董事会第八次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过2亿元的自有资金与公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）和华融瑞泽投资管理有限公司（以下简称“华融瑞泽”）及华融瑞泽指定的其他投资者共同设立总规模不超过20亿元的医药产业并购基金，具体内容详见公司于 2017年9月13日、2017年9月29日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第八次会议决议公告》、《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的公告》、《2017 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-131、2017-132、2016-139）。

近日，公司与新沂必康、华融瑞泽、江苏省国际信托有限责任公司签署总规模人民币5亿元的《西安瑞泽必康医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并完成工商注册登记，领取了西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局下发的营业执照。现将具体内容说明如下：

一、合伙人基本情况

1、江苏必康制药股份有限公司

（1）名称：江苏必康制药股份有限公司

（2）统一社会信用代码：913206007448277138

（3）类型：股份有限公司(上市)

（4）住所：如东沿海经济开发区黄海三路12号

（5）法定代表人：周新基

（6）注册资本：153,228.3909万人民币

（7）成立日期：2002年12月30日

（8）经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；７－氨基－３－去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、５,５－二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品 的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

（1）名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91320381591176218L

（3）类型：有限责任公司

（4）住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号

（5）法定代表人：李宗松

（6）注册资本：2,772.0369万人民币

（7）成立日期：2012年03月09日

（8）经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）是否与公司存在关联关系：为本公司控股股东。

3、华融瑞泽投资管理有限公司

（1）名称：华融瑞泽投资管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91360781MA35FMF98L

（3）类型：其他有限责任公司

（4）住所：江西省瑞金市象湖镇中山北路工商银行西裙楼四楼

（5）法定代表人：祝献忠

（6）注册资本：41,364.7059万人民币

（7）成立日期：2015年11月27日

（8）经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；股权投资、债权投资相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）是否与公司存在关联关系：否

4、江苏省国际信托有限责任公司

（1）名称：江苏省国际信托有限责任公司

（2）统一社会信用代码：913200001347804794

（3）类型：有限责任公司

（4）住所：南京市长江路2号22-26层

（5）法定代表人：胡军

（6）注册资本：268,389.9万人民币

（7）成立日期：1992年06月05日

（8）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）是否与公司存在关联关系：否

（10）控股股东：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

二、合伙协议的主要内容

第一条 企业名称

合伙企业名称：西安瑞泽必康医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）。

第二条 注册地址

合伙企业注册地址：陕西省西安市高新区

第三条 合伙目的

合伙企业设立的目的是在国家法律法规允许的范围内进行投资活动，通过对外投资获取投资收益。

第四条 投资准则

1、投资领域：本基金主要围绕医药相关领域公司进行投资。

2、投资进度：自本基金工商注册登记之日起第1（壹）年内为基金的投资期。投资期届满后至合伙企业成立满2（贰）年内为回收期，回收期不超过1（壹）年，除非经全体合伙人一致同意，否则回收期内本基金不得再进行现金管理之外的对外投资。

3、投资限制：

（1）回收期内收回的基金资金收入，除非经全体合伙人一致同意，否则回收期内本基金不得再进行现金管理之外的对外投资。

（2）合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他保本固定收益类产品或以其他符合法律、法规规定的安全方式且确保本金安全的基础上进行管理（“现金管理”）。执行事务合伙人负责合伙企业现金管理事务。

4、投资和业务禁止：

本基金不得从事以下业务：

（1）提供担保、抵押、买卖房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（2）投资于二级股票市场、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，但不包括由于上市公司并购重组、定向增发所获得的股票、新三板公司定向增发所获得的股票；

（3）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

（4）吸收或变相吸收存款;

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）非法或不恰当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

（7）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

第五条 经营范围

对外投资、投资咨询。具体经营内容以工商登记为准。

第六条 经营期限

经营期限为基金存续期限，基金存续期为2（贰）年，自合伙企业成立之日（即合伙企业营业执照颁发之日，下同）起计算。

根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意可将合伙企业的期限延长。

第七条 合伙人

1、合伙人基本信息：

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2、合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人、优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人三类。其中普通合伙人即华融瑞泽投资管理有限公司，为本合伙企业的执行事务合伙人，同时为本基金的基金管理人；优先级有限合伙人即江苏省国际信托有限责任公司；劣后级有限合伙人即江苏必康制药股份有限公司和新沂必康新医药产业综合体投资有限公司。

第八条 合伙人出资额、出资方式

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第九条 可分配资金的分配时间及顺序

本基金可分配资金，应当由执行事务合伙人在普通合伙人和有限合伙人之间按照以下顺序进行分配：

1、本基金存续期内，应当于每季度末月21日（遇法定节假日或公休日则顺延至其后的第1个工作日）（“定期收益分配日”）分配收益，执行事务合伙人应当于每季度末月10日前将定期收益分配日可分配的收益存入《托管协议》项下约定的托管账户内（“定期收益存入日”）。

2、本基金回收期内，合伙企业将其持有部分或全部标的公司股权出售后，如取得对价款为现金形式，则基金应在收到出售标的公司股权获得相应对价款后30（叁拾）个工作日内将基金可分配资金按照如下方式进行分配；如取得对价款为非现金形式，则基金应在收到出售标的公司股权获得相应对价款后90（玖拾）个工作日内将基金可分配资金按照如下方式进行分配：

（1）首先，分配给优先级有限合伙人，直至优先级有限合伙人获得的除优先级定期收益总额外的累积分配额等于优先级有限合伙人届时的实缴出资额；

（2）其次，如有剩余，分配给普通合伙人，直至普通合伙人获得的除普通合伙人定期收益总额外的累积分配额等于普通合伙人届时的实缴出资额；

（3）最后，如有剩余，全部按劣后级有限合伙人出资比例向其分配。

其中，优先级定期收益总额为其实缴存续出资按照实缴出资之日起（含当日）至本次分配日（不含当日）止实际天数占360日的比例折算每年R1的平利；

普通合伙人定期收益总额为，其实缴存续出资按照实缴出资之日起（含当日）至本次分配日（不含当日）止实际天数占360日的比例折算每年R2的平利；

优先级定期收益总额与普通合伙人定期收益总额之和为总定期收益。

第十条 可分配资金的分配形式

1、本基金可分配资金的分配以现金方式进行，且执行事务合伙人有义务按照全体合伙人利益最大化原则变现基金资产。如经合伙人会议决议通过可以非现金资产进行分配，则基金资产可以按照可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行分配。分配任何流通的有价证券的价值以分配当日之前累计20（贰拾）个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，分配未上市公司股权的，本基金应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

2、其中非现金分配原则按照现金分配原则执行。

第十一条 经营亏损承担

1、对于合伙企业的亏损，首先由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；

2、超过劣后级有限合伙人认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人根据认缴出资额为限承担；

3、超过劣后级有限合伙人和普通合伙人认缴出资额的部分（如有），由优先级合伙人根据认缴出资额为限承担；

4、有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

第十二条 合伙事务执行

1、本基金全体合伙人一致同意聘请华融瑞泽投资管理有限公司担任本基金的基金管理人。本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人也即本基金的基金管理人。

2、除非本协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以本基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成有关投资的合同、履行合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的。

3、除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。

4、执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议第十八条规定的方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

5、执行事务合伙人的权利和义务见本协议第二十二条“合伙人的权利和义务”有关规定。

第十三条 投资决策委员会

1、本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会经过合伙人会议授权，根据本协议获得对本基金相关投资和退出的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。

2、投资决策委员会由三名委员组成。1名由劣后级有限合伙人推荐、1名由优先级有限合伙人推荐、1名由普通合伙人推荐并担任主任委员。

3、投资决策委员会主任委员召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须三分之二（含）委员通过方为有效。

4、普通合伙人及优先级有限合伙人推荐的委员均拥有一票否决权。

第十四条 合伙人会议

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为非自然人的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

2、应于每年度结束后120（壹佰贰拾）个工作日内组织召开一次定期合伙人会议；经执行事务合伙人或代表实际出资额比例10%以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。

3、合伙人会议可通过现场、视频、电话、传真、电子邮件及其结合的方式进行召开。采取视频、电话、传真、电子邮件方式参加会议的合伙人，应于事后及时补签署会议决议。

4、经持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上（包括三分之二）的合伙人同意，合伙人会议可以不现场召开，而直接传签书面会议决议，合伙人在该等书面会议决议上签字视为其同意不现场召开会议而直接作出决议。

5、合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资总额五分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

6、执行事务合伙人应当在定期合伙人会议召开的7（柒）个工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的3（叁）个工作日前通知上述事项；

7、合伙人会议由合伙人按照实缴出资额比例行使表决权。

8、除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：

（1）合伙企业的终止或解散；

（2）修改合伙企业的合伙协议（但本协议第三十四条第9款中约定的因代表实缴出资总额一半以上合伙人通过的事项所导致的修改除外）；

（3）有限合伙人的入伙或退伙；

（4）普通合伙人的入伙或退伙；

（5）聘任和解聘本基金的基金管理人；

（6）合伙人增加或减少对本基金的认缴出资；

（7）有限合伙人转让本基金内自有财产份额；

（8）本基金合伙存续期限、投资期、回收期的延长；

（9）涉及到合伙人的与本基金的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，其他合伙人一致同意）；

（10）合伙企业名称、经营范围的变更；

（11）清算报告的通过；

（12）审议投资决策委员会的议事规则；

9、以下事项，须经代表实缴出资总额一半及以上的合伙人同意通过：

（1）本基金的风险控制方案；

（2）执行事务合伙人的年度工作报告；

（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

（4）对合伙企业不动产的处置决策（如有）；

（5）非现金资产分配事项的注册会计师、评估师等中介机构的聘任和解聘；

（6）本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的进行评估的中介机构；

（7）法律、法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

三、营业执照所载信息

名称：西安瑞泽必康医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）

社会统一信用代码:91610103MA6UP98E12

类型：有限合伙企业

主要经营场所：陕西省西安市高新区科技路27号E阳国际10楼

执行事务合伙人：华融瑞泽投资管理有限公司（彭丽娟）

成立日期：2017年12月07日

合伙期限：2017年12月07日至2019年12月06日

经营范围：对外投资；投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、备查文件

1、公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、江苏省国际信托有限责任公司、华融瑞泽投资管理有限公司签署的《西安瑞泽必康医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、西安瑞泽必康医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）《营业执照》。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年一月九日