山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告

2018-01-09 来源：上海证券报

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-001号

山煤国际能源集团股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月29日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年1月8日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司拟参与文旅产业投资基金的议案》

为推动公司转型发展、加强金融资本与产业资源融合、储备和培育企业新的增长动能，公司决定参与山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“普惠旅游”）、高新普惠（北京）资产管理有限公司（以下简称“普惠资管”）及忻州资产经营集团有限公司（原名称为：忻州市资产经营管理中心）共同成立的忻州市普惠旅游文化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文旅产业基金”）。文旅产业基金总规模为人民币20亿元，文旅基金管理人为普惠资管。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资人民币5000万元,后续资金的募集，将由普惠资管负责引入其他劣后级或优先级有限合伙人。公司董事会授权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议。

有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于拟参与文旅产业投资基金的公告》（公告编号：临2018-002号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》

公司董事会同意控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向农业银行长子县支行申请1.5亿元流动资金贷款，贷款期限一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。霍尔辛赫煤业其他两名股东山西粤电能源有限公司、山西凌志达煤业有限公司按照持股比例为公司提供反担保。

公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方霍尔辛赫煤业为公司控股子公司，该等公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

有关本次担保的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保公告》（公告编号：临2018-003号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、审议通过《关于调整公司2017年度预计日常关联交易事项的公告》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2017年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第十八次会议以及2017年4月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于〈2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计〉的议案》。

现由于业务发展需要，公司对2017年度预计的日常关联交易进行如下调整：（1）增加对临汾市新临北煤焦集运有限公司的煤炭采购业务金额1500万元。（2）增加对山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司的煤炭采购业务金额4000万元。

独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将关于调整公司日常关联交易的相关材料提交我们审核，我们审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，基于以上情况,我们同意将《关于调整公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议审议；由于属于关联交易和关联事项,董事会关联董事应回避表决。并在董事会对此发表了独立意见，认为：由于公司业务发展需要，对2017年度预计日常关联交易事项进行了部分调整，是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于调整公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》。

有关本次日常关联交易调整的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于调整2017年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：临2018-004号）。

本议案涉及关联交易，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。

四、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年1月24日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-006号）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2018年1月8日

股票代码：600546股票简称：山煤国际公告编号：临2018-002号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于拟参与文旅产业投资基金的公告

重要内容提示：

●为推动公司转型发展、加快金融资本与产业资源高度融合、储备和培育企业新的增长动能，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“普惠旅游”）、高新普惠（北京）资产管理有限公司（以下简称“普惠资管”）、忻州资产经营集团有限公司（原名称：忻州市资产经营管理中心）共同成立的忻州市普惠旅游文化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文旅产业基金”）。文旅产业基金总规模为人民币20亿元，文旅基金管理人为普惠资管。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资人民币5000万元，后续资金的募集，将由普惠资管负责引入其他劣后级或优先级有限合伙人。公司董事会授权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议。

●本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

●文旅产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场的不确定性而产生一定的风险，敬请投资者注意风险。

一、本次交易概述

1、为推动公司转型发展、加快金融资本与产业资源高度融合、储备和培育企业新的增长动能，公司拟参与普惠旅游、普惠资管、忻州资产经营集团有限公司共同成立的文旅产业基金。文旅产业基金总规模为人民币20亿元，文旅基金管理人为普惠资管。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资人民币5000万元,后续资金的募集，将由普惠资管负责引入其他劣后级或优先级有限合伙人。公司董事会授权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议。

2、公司第六届董事会第三十次会议于2018年1月8日召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟参与文旅产业投资基金的议案》。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

3.公司目前暂未就参与文旅产业基金事项正式签订合作协议，公司董事会授权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议，并在正式签署协议后按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时发布进展公告。

二、交易对方的基本情况

（一）山西高新普惠旅游文化发展有限公司

公司名称：山西高新普惠旅游文化发展有限公司

注册地点：太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室

法定代表人：张益项

注册资本：50000万元

主营业务：景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，山西高新普惠旅游文化发展有限公司资产总额为人民币22,925.83万元；净资产为人民币15,729.46万元。

山西高新普惠旅游文化发展有限公司已完成对山西省沁水历山景区和平顺通天峡景区的收购。

山西高新普惠旅游文化发展有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）高新普惠（北京）资产管理有限公司

公司名称：高新普惠（北京）资产管理有限公司

注册地点：北京市西城区三里河东路5号317

法定代表人：杨浚佳

注册资本：10000万元

主营业务：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2016年12月31日，高新普惠（北京）资产管理有限公司资产总额为人民币2862.07万元；净资产为人民币2849.91万元。

作为文旅产业基金的管理人，普惠资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1033271。

高新普惠（北京）资产管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（三）忻州资产经营集团有限公司

公司名称：忻州资产经营集团有限公司（原名称：忻州市资产经营管理中心）

注册地点：忻州市忻府区利民西街18号

法定代表人：菅勇胜

注册资本：62039万元

主营业务：市政府授权范围内的国有资产运营管理，城乡基础设施、市政公共设施的投资建设，城市建设项目管理，土地收储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，忻州资产经营集团有限公司资产总额为人民币694,338.43万元；净资产为人民币323,656.45万元。

忻州资产经营集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）基金名称：忻州市普惠旅游文化股权投资合伙企业(有限合伙)，已于2017年3月30日在忻州市完成工商注册登记，2017年9月8日在中国证券投资基金业协会取得私募投资基金备案证明，备案编码：SW2703。

（二）基金的组织形式：有限合伙企业。

（三）基金规模及资金来源：总规模20亿元人民币，公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资人民币5000万元,后续资金的募集，将由普惠资管负责引入其他劣后级或优先级有限合伙人。。

基金采取结构化设计，分为优先级、夹层级、劣后级。

基金现有各合伙人出资情况如下：

■

注：忻州市资产经营管理中心于2017年12月11日进行了工商变更，名称变更为忻州资产经营集团有限公司，基金的工商登记信息尚未进行相应更新。

（四）基金存续期限：5+3年，经营期限自首次交割日起5年，经营期限届满后普通合伙人可自行决定延长基金的经营期限2次，每次不超过1年；此后经持有合伙权益51%以上的有限合伙人同意，可再延长1次，每次不超过1年。

（五）基金管理人：高新普惠（北京）资产管理有限公司

（六）基金管理费：2%/年

（七）资金用途：对旅游景区景点、旅游文化相关产业及项目进行参控股投资，其中不低于50%投资于忻州地区项目。

（八）投资项目退出安排：投资项目清算、股权转让、股权回购、并购退出以及上市退出等。

四、本次交易对公司的影响

通过与普惠旅游、普惠资管、忻州资产经营集团有限公司合作投资文旅产业基金，可以借助专业投资机构及合伙人在文化旅游行业的资源和专业的投资研判能力，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的获取较高的投资回报；另一方面有助于公司寻找优质的潜在并购标的，促进上市公司战略转型。通过基金形式开展产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的项目，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，提升公司综合竞争力，对公司未来的发展产生积极作用。

五、本次交易的风险分析

由于本次拟出资参与文旅产业基金事宜尚处于筹划阶段，文旅产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。公司将根据文旅产业基金设立的进展情况，按照相关法律法规的要求积极履行信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

公司第六届董事会第三十次会议决议

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年一月八日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-003号

山煤国际能源集团股份有限公司

为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限

责任公司向银行申请贷款

提供担保公告

重要内容提示：

●被担保人名称：山西霍尔辛赫煤业有限责任公司（简称“霍尔辛赫煤业”），为本公司控股子公司。

●本次新增对外担保金额：人民币1.5亿元

●已实际为其提供的担保余额：公司实际为霍尔辛赫煤业提供担保1.5亿元，且已到期归还。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2018年1月8日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意控股子公司霍尔辛赫煤业向农业银行长子县支行申请1.5亿元流动资金贷款，贷款期限一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。霍尔辛赫煤业其他两名股东山西粤电能源有限公司、山西凌志达煤业有限公司按照持股比例为公司提供反担保。

董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署，本次担保尚须获得公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

企业名称：山西霍尔辛赫煤业有限责任公司

成立日期：2006年1月6日

注册地址：山西省长子县丹朱镇南鲍村北

法定代表人：潘海兵

注册资本：人民币叁亿伍仟万元整

经营范围：煤炭资源投资、开发；煤制品的生产、加工、销售；批发零售焦炭、生铁、矿用设备；矿产资源开采；煤炭开采、煤炭洗选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：为公司控股子公司。

最近一年又一期主要财务指标：

截止2016年12月31日，霍尔辛赫煤业资产总额389,557.12万元，负债总额105,192.91万元，资产负债率27.00%，净资产284,364.22万元；2016年度实现营业收入172,337.66万元，净利润57,476.21万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2017年9月30日，霍尔辛赫煤业资产总额413,784.59万元，负债总额84,519.04万元，资产负债率20.43%，净资产329,265.55万元；2017年前三季度实现营业收入138,890.15万元，净利润47,263.57万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保融资业务期限：一年

担保金额：不超过 1.5亿元人民币

四、董事会意见

本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方霍尔辛赫煤业申请贷款为满足其补充流动资金需要。公司董事会认为对霍尔辛赫煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为霍尔辛赫煤业本次贷款提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为本公司对子公司的担保。包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币59.25亿元，占公司最近一期审计后（即2016年12月31日）归属母公司所有者权益40.20亿元的147.39%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年一月八日

证券代码：600546 证券简称:山煤国际公告编号：临2018-004号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于调整2017年度预计日常

关联交易事项的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2017年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。公司于2017年3月29日召开的第六届董事会第十八次会议，以及2017年4月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于〈2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计〉的议案》。

本次日常关联交易调整事项已经公司于2018年1月8日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事在公司第六届董事会第三十次会议前收到了关于调整公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会上发表了如下独立意见，认为：由于公司营销模式的转变，对2017年度预计日常关联交易事项进行了部分调整，是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于调整公司2017 年度预计日常关联交易事项的议案》。

（二）调整后的公司2017年预计日常关联交易金额和类别

调整后的2017年度日常关联交易预计金额和类别如下：

单位：万元币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司

法定代表人：赵建泽

注册资本：20亿元

主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。煤炭、焦炭销售；

住所：太原市长风街115 号

关联关系：控股股东

山西煤炭进出口集团有限公司2016年度合并报表经审计总资产8,114,481.88万元，净资产1,218,138.78万元，主营业务收入5,501,153.60万元，净利润-7,623.05万元。

（二）企业名称：大同市晶海达实业有限公司

法定代表人：戈晓军

注册资本：2,000 万元

主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：大同市南郊区古店镇北

关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

大同市晶海达实业有限公司2016年总资产60,655.6万元，净资产-8,852.54万元，主营业务收入17,063.42万元，净利润-511.1万元。

（三）企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司

法定代表人：焦亚东

注册资本：1,000 万元

主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。

住所：临汾市尧都区屯里镇东

关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司2016年总资产8,088.81万元，净资产4,930.38万元，主营业务收入880.15万元，净利润-100.59万元。

（四）企业名称：秦皇岛睿港煤炭物流有限公司

法定代表人：钟铭

注册资本：贰亿元整

主营业务：物进出口：煤炭批发；货运代理；仓储服务；物流信息化管理及咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：秦皇岛市海港区建设大街东段75号

关联关系：本公司的参股单位

秦皇岛睿港煤炭物流有限公司2016年总资产28,922.22万元，净资产18,710.56万元，主营业务收入89,248.07万元，净利润-2,027.25万元。

（五）企业名称：山西煤炭进出口集团科技发展有限公司

法定代表人：李苏龙

注册资本：人民币壹仟万元整

主营业务：节能环保技术的涉及、改造、运营；科技技术的咨询、设计、开发、转让；地质勘探、物探工程；测绘技术服务；物流园区的设计、规划；安防工程；机电产品（不含小轿车）的销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）

住所：太原市经济技术开发区坞城南路189号

关联关系：同一控股股东

山西煤炭进出口集团科技发展有限公司2016年总资产3,523.33万元，净资产1,772.8万元，主营业务收入1,202.32万元，净利润361.13万元。

（六）企业名称：临汾市新临北煤焦集运有限公司

法定代表人：焦亚东

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：发运、经销；原煤、精煤、焦炭及相关服务业务。经销：矿产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：临汾市尧都区屯里镇

关联关系：同一控股股东

临汾市新临北煤焦集运有限公司2016年总资产6,279.11万元，净资产465.52万元，主营业务收入11,249.88万元，净利润-3.76万元。

（七）企业名称：山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司

法定代表人：刘源

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：煤炭开采、洗选、销售、深加工和投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：忻州市河曲县旧县乡范家梁村

关联关系：同一控股股东

山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司2016年总资产21,6917.48万元，净资产62,277.15万元，主营业务收入74,481.38万元，净利润19,041.13万元。

（八）企业名称：宁波山煤华泰贸易有限公司

法定代表人：王玉宝

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：批发兼零售：预包装食品；酒类（在许可证件有效期限内经营）。煤炭批发（无储存）；茶具、燃料油、沥青及沥青制品、润滑油、石油制品、脂肪酸、焦炭、钢材、金属材料、铁矿石、有色金属、石膏、矿石粉、普通机械设备及零部件、仪表及零配件、化工原料及产品、塑料制品、五金交电、初级农产品、日用品、文化用品的批发、零售；机械设备的租赁；商务信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

住所：宁波北仑区柴桥万景山路213号E幢E204室

关联关系：同一控股股东

宁波山煤华泰贸易有限公司2016年总资产17,637.35万元，净资产4,963.11万元，主营业务收入6,941.48万元，净利润161.68万元。

（九）企业名称：山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司

法定代表人：汪巨波

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：煤炭开采与销售；煤炭洗选、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：临汾市洪洞县左木乡霍家庄村

关联关系：同一控股股东

山西煤炭进出口集团洪洞陆成煤业有限公司2016年总资产128,989.38万元，净资产59,896.45万元。

（十）企业名称：山煤有色金属有限公司

法定代表人：孔祥科

注册资本：叁亿元

经营范围：金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;铝冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造;铝压延加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;建材、装饰材料批发;化工产品批发（危险化学品除外）;塑料制品批发;金属制品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资。

住所：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋370室

关联关系：同一控股股东

山煤有色金属有限公司2016年总资产163,073.29万元，净资产10,452.16万元，主营业务收入203,037.29万元，净利润219.84万元。

（十一）企业名称：山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司

法定代表人：刘焕海

注册资本：壹亿元整

经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：大同市左云县鹊儿山镇草垛沟村

关联关系：同一控股股东

山西煤炭进出口集团左云草垛沟煤业有限公司2016年总资产115,005.76万元，净资产22,894.74万元，主营业务收入6,802.08万元，净利润303.30万元。

（十二）企业名称：山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司

法定代表人：焦亚东

注册资本：玖仟万元整

经营范围：加工：精煤；销售：原煤、焦炭、生铁、精煤、中煤、煤泥、焦粒、焦粉、精矿粉、钢材、硅锰合金、不锈钢材、镍铁、铬铁、镍矿粉（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：蒲县黑龙关镇黑龙关村

关联关系：同一控股股东

山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司2016年总资产40,191.54万元，净资产9,605.51万元。

（十三）企业名称：山煤集团靖江煤炭储配有限公司

法定代表人：王开基

注册资本：贰亿元整

经营范围：煤炭批发；货物仓储、配载服务；焦炭、金属矿产品、机械设备、建筑材料、金属材料、装潢材料、电线、电缆、五金、交电销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：靖江市新港园区六助港路1号

关联关系：同一控股股东

山煤集团靖江煤炭储配有限公2016年总资产20,105.59万元，净资产19,296.89万元，主营业务收入198,007.34万元，净利润27.32万元。

（十四）企业名称：山西山煤物资采购有限公司

法定代表人：段振世

注册资本：贰仟万元整

经营范围：钢材、金属材料（不含贵稀金属）、铁矿石、石膏、铁矿粉、木材、普通机械设备及配件、仪器仪表、建筑材料、铝矾土、化工产品（不含危险品）、塑料制品、五金交电、办公用品、煤炭、焦炭的销售；煤矿设备租赁；企业管理咨询；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住所：太原市杏花岭区府西街28号1幢

关联关系：同一控股股东

山西山煤物资采购有限公司2016年总资产4,546.11万元，净资产1,415.44万元，净利润-90.58万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

3、第六届监事会第十六次会议决议；

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年一月八日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2018-005号

山煤国际能源集团股份有限公司关于

公司下属煤矿产能置换及产能

指标交易的公告

一、交易概述

根据国家发展和改革委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局和国家能源局《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》（发改运行[2017]763号文件）规定：“允许部分先进产能煤矿按照减量置换的原则核定生产能力”，按该文件精神，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属煤矿山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（以下简称“长春兴煤业”）作为先进产能煤矿符合增加产能的核定条件。

长春兴煤业与湖南省煤炭管理局签订了《煤炭产能置换指标交易协议》，共计购买产能指标145.85万吨，产能指标价款合计14983.25万元，按规定比例折算后，产能指标为210万吨/年。长春兴煤业生产能力由240万吨/年核增至450万吨/年。近期，本次产能置换指标交易对价已支付完毕，长春兴煤业矿产能核增工作已完成。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司董事会、股东大会审议，且不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易主体基本情况

（一）转让方

转让方湖南省煤炭管理局作为湖南省煤炭产能置换的管理部门，根据国家有关规定，将可置换的煤炭产能指标转让给长春兴煤业。

（二）受让方

受让方长春兴煤业基本情况如下：

企业名称：山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司

成立日期：2012年10月23日

注册地址：大同市左云县酸茨河村南

法定代表人：冯国文

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持股比例51%。

股权结构：山煤国际能源集团股份有限公司持股51%，左云县源实实业有限公司持股49%。

矿井基本情况：长春兴煤业是根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办法发[2009]第9号文件《关于大同市市直和左云县、大同县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》批准的重组整合矿井。中国煤炭协会命名长春兴煤业为安全高效一级矿井，山西省煤炭工业厅确定长春兴煤业为一级安全质量标准化煤矿。

长春兴煤业最近两年及一期主要财务指标：

截止2015年度末，长春兴煤业资产总额265,138.08万元，负债总额175,948.94万元，资产负债率66.36%，净资产89,189.14万元；2015年度实现营业收入54,722.41万元，净利润3,866.16万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止2016年度末，长春兴煤业资产总额275,914.90万元，负债总额161,430.56万元，资产负债率58.51%，净资产114,484.34万元；2016年度实现营业收入93,423.22万元，净利润25,200.97万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2017年9月30日，长春兴煤业资产总额268,066.69万元，负债总额111,087.80万元，资产负债率41.44%，净资产156,978.89万元；2017年前三季度实现营业收入105,220.75万元，净利润40,973.48万元。（以上数据未经审计）

三、本次交易协议基本情况

2017年6月—12月，长春兴煤业与湖南省煤炭管理局签订煤炭产能置换指标交易协议及其补充协议，主要内容如下：

1、煤炭产能置换指标的转让及受让：湖南省煤炭管理局作为湖南省煤炭产能置换的管理部门，根据国家有关规定和批复，将可置换的煤炭产能指标转让给长春兴煤业。本次交易的关闭矿井为湖南省已签订指标交易合同的化解过剩产能实施方案内的2016年关闭退出煤矿39处，合计可置换产能指标70万吨/年，折算为产能置换指标105万吨/年。方案外2016年关闭退出煤矿10处，方案内2016年关闭退出煤矿14处，合计产能55.4万吨/年，其中55.35万吨/年用于本项目，折算为产能置换指标78.4万吨/年。方案外2017年关闭退出煤矿4处，合计产能20.5万吨/年，其中20.5万吨/年用于本项目，折算为产能置换指标26.6万吨/年。

2、煤炭产能置换指标的价款及支付方式：各方约定煤炭产能置换指标的交易价格先后为95元/吨和150元/吨。协议签署之日起七个工作日内，长春兴煤业向湖南省煤炭管理局指定账户支付总价款的50%，长春兴煤业购买的指标经国家发改委认可并落实到位后七个工作日内长春兴煤业支付全部剩余价款。

3、煤炭产能置换指标的办理。协议签署后五个工作日内，湖南省煤炭管理局向长春兴煤业提交用于煤炭产能置换指标所需上报国家部委的所有相关材料。

4、税费的缴纳。因煤炭产能置换指标交易产生的相关税金按照法律法规规定由义务人缴纳。各方向所属各级行政机关办理手续过程中发生的费用，由各方承担。

5、合同的解除。在履行过程中因湖南省煤炭管理局原因导致本次购买产能国家相关部委不予认可，各方同意解除本协议，湖南省煤炭管理局应于七日内一次性全额退还长春兴煤业支付的交易价款。

四、本次交易已获得的批准程序

2017年10月10日，钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议办公室以《国家发展改革委办公厅关于山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司核增生产能力产能置换方案的复函》（发改运行[2017]1650号）），同意山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司实施核增生产能力产能置换，办理项目核增生产能力相关手续。

2017年11月27日，山西省煤炭工业厅以《关于山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司核定生产能力的批复》《晋煤行发[2017]573号》，批复同意山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司生产能力由240万吨/年核增为450万吨/年。

2017年12月5日，山西煤矿安全监察局以《关于山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司变更安全生产许可证申请的复函》（晋煤监安一函[2017]633号），同意山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司安全生产许可证副本核定生产能力变更为450万吨/年。

目前，山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司已取得山西煤矿安全监察局换发的核定生产能力为450万吨的《安全生产许可证》。

五、本次交易目的及对公司影响

公司下属煤矿长春兴煤业进行产能置换及产能指标交易，符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、国家发展改革委等部门《关于做好符合条件的优质产能煤矿核定工作的通知》（发改运行[2017]763号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源[2016]1602号）等文件规定，符合国家鼓励有优势的矿井实行高产高效的相关政策，长春兴煤业增加210万吨/年核定产能，有利于企业长远发展。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

二○一八年一月八日

证券代码：600546证券简称：山煤国际公告编号：2018-006号

山煤国际能源集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月24日15 点 00分

召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月24日

至2018年1月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年1月8日公司第六届董事会第三十次会议审议通过，相关内容详见2018年1月9日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告

2、特别决议议案：本次会议审议的议案均需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一：《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》需要对中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间： 2018年1月23日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00

2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年1月23日下午6点。

六、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、联系方式：

联系人：韩鹏

电话：0351-4645546

传真：0351-4645846

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2018年1月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

85版信息披露