中弘控股股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-006
中弘控股股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中弘股份，证券代码：000979）自2017年9月7日开市起停牌。
2017年9月14日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-103）。
2017年9月21日，根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项初步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）或其下属子公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组，同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。2017年9月28日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。
2017年9月29日上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-109）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月29日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-114、2017-116、2017-118、2017-120）。
2017年11月6日，公司召开第七届董事会2017年第十六次临时会议，审议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年11月7日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-126），公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
2017年11月14日上市公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-127）。
2017年11月20日，为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，扩大业务规模并提升公司综合竞争实力，经有关各方协商和论证，公司拟新增收购标的百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣控股”）部分资产和负债，新增该收购事项后构成重大资产重组，按照重大资产重组相关规定公司股票将继续停牌。
2017年11月20日，公司召开第七届董事会2017年第十七次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。
公司分别于2017年11月28日、2017年12月5日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-136、2017-137）。
2017年12月6日，公司召开2017年第十次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2017年12月7日起拟继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2017年12月7日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-139）。
公司分别于2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日、2018年1月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-141、2017-146、2017-147、2018-002）。
一、本次交易概述
公司拟以非公开发行A股股票的方式购买三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权及百荣控股部分资产及负债。其中，发行股份收购鹿洲实业100%股权交易拟分两步完成，第一步：中弘卓业新设全资子公司中弘卓业控股有限公司拟受让鹿洲实业100%股权，目前股权转让相关手续正在进行中；第二步：公司拟向中弘卓业控股有限公司发行股份，购买其持有的鹿洲实业100%股权。本次交易拟收购百荣控股部分资产和负债，目前交易双方仍在商讨中。
本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商。
由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，截至目前，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。
三、预计复牌时间
公司承诺于 2018 年 3月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
四、独立财务顾问专项意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：自公司2017年9月7日停牌以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，公司停牌期间披露的进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进发行股份购买资产各项工作，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
五、风险提示
本次重大资产重组事项的相关工作仍在积极推进中，仍存在重大不确定性。停牌期间，公司将根据重组事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司 指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。请投资者关注公司公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、天风证券股份有限公司《关于中弘控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2018年1月8日
