广东风华高新科技股份有限公司关于2015年部分非公开发行股票解除限售的提示性公告

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2018-02

广东风华高新科技股份有限公司关于2015年部分非公开发行股票解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次解除限售的股份为公司2015年非公开发行的股票，本次

解除限售的股份数量为6,077,603股，占公司总股本的比例为0.6789%。

2、本次解除限售的股份可上市流通日为2018年1月10日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有

限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2390 号)，公司向奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）原股东珠海绿水青山投资有限公司（以下简称“绿水青山”）、珠海中软投资顾问有限公司（以下简称“中软投资”）等共8户股东非公开发行股票67,766,866股，用于购买奈电科技100%股权；向北京华山弘业股权投资有限公司（有限合伙）等共5名认购对象非公开发行股票20,136,297股，用于募集配套资金。本次发行新增股份共87,903,163股已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2015年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》等相关公告。

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司2015年非公开发行股票在限售期内予以锁定。各发行对象认购的数量及限售期如下：

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二、本次解除限售股份的流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2018年1月10日。

2、本次解除限售股份的股东为绿水青山和中软投资，涉及户数为2户，解除限售的股份数量为6,077,603股，占公司总股本的比例为0.6789%。

3、本次解除限售股份明细如下：

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三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

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1、根据立信会计师事务所出具的《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10120），奈电科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,273.21万元,超额完成原承诺的2016年度业绩目标(5,100万元)。故绿水青山、中软投资本次可解除限售的股份比例为20%,分别为4,625,715股、1,451,888股。

2、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了相关承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

五、保荐机构的核查意见

公司2015年度非公开发行股票保荐机构湘财证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。

3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、公司限售股份上市流通申请表。

2、公司股份结构表和限售股份明细表。

3、湘财证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的专项核查意见》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2018年1月9日