中通国脉通信股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-001
中通国脉通信股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2018年1月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年1月3日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准公司补充本次交易有关的资产评估报告及说明的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕14号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日，对上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估并出具国融兴华评报字[2018]第030002号《资产评估报告》及说明。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见的议案》
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）已就标的资产以2017年6月30日为评估基准日出具了《中通国脉通信股份有限公司拟收购上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第030002号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇一八年一月九日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：2018-002
中通国脉通信股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月8日
(二) 股东大会召开的地点：公司长春办公楼五楼第三会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长王世超先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，公司董事唐志元、独立董事毛志宏、孙德良、刘朋孝、张金山因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人, 公司监事会主席曲国力因工作原因未能出席会议；
3、 董事会秘书孟奇女士出席会议；公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于变更公司注册资本及经营范围并修订公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共审议2项议案，均为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所
律师：程贤权、李懿雄
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中通国脉通信股份有限公司
2018年1月9日
