特变电工股份有限公司
2018年第一次临时董事会
会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-001

特变电工股份有限公司

2018年第一次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2018年1月3日以电子邮件、传真方式发出召开公司2018年第一次临时董事会会议的通知，2018年1月8日以通讯表决方式召开了公司2018年第一次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、逐项表决审议通过了关于公司注册发行人民币30亿元一带一路专项公司债券的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向合格投资者公开发行一带一路专项公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行一带一路专项公司债券的条件和资格。会议逐项审议通过了以下议项：

（一）发行规模、发行方式及债券票面金额

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（二）债券品种、债券期限

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（三）债券利率及确定方式

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（四）募集资金用途

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（五）还本付息方式

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（六）担保方式

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（七）偿债保障措施

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（八）承销方式及上市安排

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（九）发行对象及向公司股东配售的安排

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（十）授权事项

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）决议的有效期

该议项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2018-002号《特变电工股份有限公司一带一路专项公司债券发行预案公告》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了公司召开2018年第一次临时股东大会的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2018-003号《特变电工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特变电工股份有限公司

2018年1月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-002

特变电工股份有限公司

一带一路专项公司债券发行预案公告

为进一步拓宽公司融资渠道，满足特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）境外输变电国际成套系统集成业务资金需求，公司拟发行一带一路专项公司债券。本次债券发行事项尚需提交公司股东大会审议。发行预案如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合向合格投资者公开发行一带一路专项公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行一带一路专项公司债券的条件和资格。

二、本次发行方案

1、发行规模、发行方式及债券票面金额

本次拟发行的一带一路专项公司债券规模不超过人民币30亿元(含30亿元)，采取公开发行方式，可以一次或分期发行。本次发行一带一路专项公司债券具体发行规模和发行方式、发行期次及相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况以及市场情况确定。

本次债券票面金额为人民币100元。

2、债券品种、债券期限

本次一带一路专项公司债券的期限不超过10年(含10年)，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次债券具体品种、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况以及市场情况确定。

3、债券利率及确定方式

本次一带一路专项公司债券的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定和市场情况确定。

4、募集资金用途

本次一带一路专项公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于一带一路项目建设、补充营运资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

5、还本付息方式

本次一带一路专项公司债券每年付息一次，到期一次性还本。

6、担保方式

本次一带一路专项公司债券无担保。

7、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

8、承销方式及上市安排

本次发行的一带一路专项公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

9、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。

10、授权事项

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据公司需要以及市场条件，并结合监管要求，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行一带一路专项公司债券的全部事项。在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对一带一路专项公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、法律服务机构和评级机构以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行一带一路专项公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次一带一路专项公司债券的发行工作。

同时提请股东大会同意董事会授权公司董事长张新先生及董事会秘书郭俊香女士为本次债券发行的授权人士。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

11、决议的有效期

关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

三、简要财务会计信息

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2014URA3023、 XYZH/2016URA30160和XYZH/2017URA30107的标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月财务数据未经审计。

（一）最近三年及一期的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并范围变化情况

1、2014年合并报表范围主要变化

（1）增加3家子公司：新设新疆中特国际物流有限公司、昌吉回族自治州特变电工职业培训中心和新疆特变电工智能电气有限公司。

（2）增加8家孙公司：特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）新设成立特变电工沈阳电气技术研究院有限公司；新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）新设成立新疆新特能源工程服务有限公司、新疆新特能源物流有限公司、新特欧洲科技有限公司、新特光伏北美科技有限责任公司等四家子公司；特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称徳缆公司）新设成立德阳川疆国际物流贸易有限公司、特变电工西南电气工程有限公司等两家子公司；新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）新设成立昌吉回族自治州天池能源职业培训中心。

（3）减少1家孙公司：注销奇台县北塔山热龙商贸有限责任公司。

2、2015年合并报表范围主要变化

（1）增加1家子公司：新设特变电工超高压电气有限公司。

（2）减少1家子公司：注销特变电工阿拉山口新特边贸有限公司。

（3）增加9家孙公司：沈变公司新设成立特变电工山东沈变电气设备有限公司、沈阳和新套管有限公司等两家子公司、非同一控制下收购四方特变电工智能电气有限公司全部股权；新特能源新设成立新疆知信科技有限公司、新疆新特矿业有限公司、新疆昌和阳光物业管理有限公司等三家子公司，同一控制下合并增加特变电工新疆能源工程建设有限公司；天池能源新设成立新疆天池能源销售有限公司、新疆天池能源热力有限公司等两家子公司。

（4）减少1家孙公司：特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司转让新泰市康新置业有限公司全部股权。

3、2016年合并报表范围主要变化

（1）增加2家子公司：新设成立昌吉丝路智能物业有限公司和昌吉市新康物业服务有限公司。

（2）减少0家子公司：2016年无减少子公司。

（3）新增2家孙公司：天池能源新设成立新疆天池能源售电有限公司；沈变公司新设成立沈阳诚则立物业管理有限公司。

（4）减少1家孙公司：天池能源注销新疆天特物流有限责任公司。

4、2017年1-9月合并报表范围主要变化

（1）增加3家子公司：新设成立特变电工包头电气有限公司、新疆特变电工工程项目管理有限公司和三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司。

（2）新增1家孙公司：新设成立新特（天津）租赁有限责任公司。

（3）减少2家孙公司：注销新疆新特矿业有限公司和沈阳兴荣市政园林绿化有限公司。

（三）最近三年一期主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标具体如下：

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（10）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（11）净资产收益率=净利润/所有者权益

（12）研发支出占营业收入的比重=（开发支出+研发费用）/营业收入

（四）重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组情况。

（五）简要管理层分析与讨论

1、资产结构分析

报告期内各期末，发行人资产主要构成情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为5,929,171.12万元、7,025,940.40万元、7,499,331.03万元和8,495,626.53万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要系公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，固定资产投入较大；同时因公司输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务增长较快且实施周期较长，导致存货、应收账款、在建工程等经营性资产规模大幅扩大所致。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.24%、62.12%、56.71%和59.79%，公司流动资产占比较高，主要系报告期内公司业务规模不断扩大，原材料、库存商品的余额逐年增长导致存货期末余额大幅增加，同时受宏观经济影响，客户货款支付放缓，导致应收账款期末余额增长幅度较大。

2、负债结构分析

报告期内各期末，发行人负债主要构成情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为3,827,134.10万元、4,559,043.35万元、4,757,675.57万元和5,134,063.56万元。报告期内，公司负债总额持续增加，除公司各项业务稳步增长带来各项负债自然增长因素外，主要系近年来公司为满足国际成套系统集成项目、光伏及风电系统集成项目、煤炭项目等项目实施所带来的资金需求，导致借款增加所致。

3、现金流量分析

报告期内，公司总体现金流量情况如下表：

单位：万元

■

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司现金及现金等价物余额分别为992,463.98万元、1,248,827.87万元、1,324,893.02万元和1,359,261.88万元。报告期内，公司现金及现金等价物持续增长，资金情况较为充裕，主要系主营业务持续向好，销售收入扩大，应收账款回款较多所致，显示出公司良好的经营状况。

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-138,172.65万元、205,755.87万元、263,879.48万元和-53,182.07万元，主要系公司新能源业务和国际成套系统集成业务增速加快，营业收入规模扩大，同时公司加强应收款项回收管理所致。2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2016年同期增加25,818.88万元，主要系公司加强销售回款管理以及加大票据支付结算所致。

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-216,297.57万元、-371,066.80万元、-388,434.34万元和-255,071.67万元，均为负数金额。2015年、2016年投资活动产生的现金流量净额均较上年同期大幅下降，其原因主要是新能源公司投资建设自营电站，天池能源投资建设昌吉2*350MW电厂项目、五彩湾2*660MW电厂项目等投资建设项目发生较多资本性支出所致。2017年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加121,905.75万元，主要系固定资产投资支出减少所致。

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为422,713.33万元、418,340.19万元、184,866.95万元和360,966.797万元，报告期内筹资活动产生的现金流量净额总体规模较大，主要系公司通过多种渠道融入资金，融资能力较强。2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年下降55.81%，主要系公司的控股子公司新特能源在2015年引进战略投资者进行增资，并于2015年12月在香港联合交易所主板发行上市募集资金所致。2017年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2016年同期增长60.33%，主要系公司配股募集资金到位以及发行长期含权中期票据所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

■

报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。

报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为47.98%、50.60%、47.34%和38.02%；公司资产负债率（合并报表口径）分别位64.55%、64.89%、63.44%和60.43%，两种口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力不断提高；同时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉度较好。

公司围绕“一带一路”倡议，进一步加大国际市场开拓力度，公司市场结构逐步调整优化，业务规模逐年扩大。目前公司资产负债率总体较高，但其呈现逐步降低的趋势。

公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者认可度较高的行业龙头上市公司，公司通过资本市场进行配股、发行永续债、短期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债能力较强。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

■

报告期内，受近年来国内电力投资增速放缓、市场竞争加剧、原材料价格波动、人工成本上升等因素影响，同时公司加大输变电高端产品产出，使得输变电产品毛利率虽然略有下降，但总体较为平稳。报告期内，公司不断扩大新能源及其配套项目、国际成套系统集成项目等高毛利率业务，使得报告期内公司营业毛利、营业利润、利润总额等指标均有所增加。报告期内，公司扩大业务规模，加强精细化管理，受产品结构的优化调整以及新建产能有效释放等因素影响，公司盈利能力显著提升，收入规模持续增加。

公司收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要系销售材料和废旧物资所得，在营业收入中占比较低。公司利润主要来源于主营业务毛利，对投资收益和营业外收支等无重大依赖。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司坚持围绕主业，积极开拓市场；以客户为中心加快产品结构、市场结构调整；深化科技创新，夯实企业发展后劲；深化质量管理，强抓降本增效；强化风险管控，降低经营风险，努力提升公司综合竞争力，公司具备可持续的盈利能力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次一带一路专项公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于一带一路项目建设、补充营运资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

五、其他重要事项

（一）对外担保事项

截至2017年9月30日，公司除对合并报表范围内子公司担保外无其他对外担保事项。

（二）诉讼事项

1、应诉案件

（1）江苏中能诉公司案

江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称江苏中能）诉自然人唐雨东（第一被告）及公司控股子公司新特能源侵犯商业秘密及专利权与不正当竞争纠纷案：

江苏中能请求法院判令第一被告及新特能源立即停止侵犯原告的商业秘密及专利权，停止不正当竞争；请求法院判令被告赔偿原告经济损失暂计6,000万元；请求法院判令被告承担原告的合理费用200万元及本案与诉讼有关的全部费用。

2014年4月，公司收到江苏省高级人民法院出具的（2014）苏知民辖终字第0007号民事裁定书，裁定驳回新特能源提出的管辖权异议上诉，维持江苏省徐州市中级人民法院的裁定。2014年4月12日，新特能源就管辖权异议向最高人民法院申请再审。在最高人民法院再审期间，江苏中能放弃了主张新特能源侵犯其专利权的请求；2014年12月14日，中国最高人民法院民事裁定书[（2014）民提字第213号]裁定：撤销江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐知民初字第129-1号、江苏省高级人民法院（2014）苏知民辖终字第7号民事裁定。将本案移送新疆维吾尔自治区高级人民法院审理。截止目前，本案尚未进行实体审理。公司认为新特能源相关技术来源合法，并未实施侵犯原告商业秘密及专利权的行为，该诉讼应该不会对新特能源产生重大不利后果。

（2）河南第一火电建设公司（以下简称河南火一公司）诉公司案

公司通过招标方式确定由河南火一公司承建公司塔吉克斯坦2×50MW杜尚别2号火电站一期工程项目并签订了《特变电工塔吉克斯坦2×50MW热电联产项目工程PC总承包合同》，由公司作为发包人、原告作为承包人进行工程总承包，按63,900万元作为总投资的最高限额由承包方进行控制。

2015年12月，河南火一公司以合同不符合固定总价合同要求，施工过程中产生了塔国材料使用限制、运输费增加等变更事项、赶工事项及合同外增加项目等情形，导致工程造价高于国内同类项目，经有资质的造价咨询机构编制、审核的结算报告载明PC总承包工程结算价款为958,331,894元（含2014年1月双方确定的新增部分19,814,253元），截至起诉日公司欠付其工程款270,773,335.8元为由，向新疆高院提起诉讼，要求公司支付欠付工程款并承担全部诉讼费用。2016年3月25日，河南火一公司申请变更诉讼请求，增加诉讼金额及利息。

截至目前，本次诉讼涉案金额为工程款30,646.14万元，利息1,711.35万元及诉讼费用。公司认为该合同是固定总价合同，除合同约定原因，承包方不应增加合同总价款。本次诉讼案件尚未开庭审理，若公司胜诉，则本诉讼对公司本期或后期利润不产生影响；若公司败诉，将会增加2×50MW热电联产项目建设成本，给公司带来损失。

2、起诉案件

（1）公司诉上海中添案

2011年公司与上海中添实业发展有限公司（以下简称上海中添）签订了《工矿产品销售合同》，上海中添欠付公司货款7,079万元。

2013年9月，公司对上海中添等债务人及担保人向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并申请采取保全措施，要求支付货款、违约金并承担案件诉讼费用。

2015年6月9日，新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）下达民事判决书（（2013）新民二初字第18号）判决，该判决认定主合同、抵押合同、还款协议等合同及债权凭据合法有效，但认为公司主债权尚未有效成立，行使抵押权的条件尚不具备，因此驳回公司的诉讼请求。公司已于2015年8月10日向新疆高院递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。2016年12月，最高院下达民事裁定书、民事调解书，公司对当事人达成调解，并签署了调解协议书，撤回了对被告刘用菊的上诉。调解协议如下：

上海中添确认对公司负有债务7,079万元，郑玉平、戴年红、郑玉林就上述负债承担连带清偿责任；7,079万元债务中的4,810万元，由郑玉平、戴年红、郑玉林协调案外人工布江达县盛宝龙投资开发有限公司以其拥有所有权的资产——工布江达县滨河酒店用于清偿，并将所有权变更至公司名下；7,079万元债务中的355万元，由黄春梅、郑丽花、郑小慧共有的上海市松江区泗泾镇横港路155弄4号402室于2017年2月15日前交付给公司，并将所有权变更至公司名下；7,079万元债务中的剩余1,914万元，由上海中添、郑玉平、戴年红、郑玉林于2019年12月31日前，全部偿还完毕（2017年12月31日前偿还500万，2018年12月31日前偿还600万，2019年12月31日前偿还814万）。

依据谨慎性原则，公司对上海中添未支付7,234万元货款按照个别认定法已全额计提了减值准备。

（2）公司子公司沈变公司诉宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司（以下简称“嘉琪隆公司”）案

沈变公司与嘉琪隆公司签署了《宁夏嘉琪隆冶金化工集团有限公司2*33000kVA硅铁炉工程总承包合同》，合同金额16,707.88万元，沈变公司已为嘉琪隆公司垫付全部工程款项，嘉琪隆公司已按合同约定支付沈变公司1900万元，欠付合同进度款6,750万元。因嘉琪隆公司两台硅铁炉停运，为保障公司权益，沈变公司对嘉祺隆公司欠付公司的全部债务（包括未到期债权）向宁夏高院提起诉讼。本次诉讼涉案的欠款金额为14,807.88万元，违约金金额1,031.75万元。

目前，宁夏高院已审理了上述诉讼案件，并下达了《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》（2015）宁民商初字第24号，判决如下：1、被告嘉祺隆公司于判决生效后三十日内偿还原告沈变公司欠款11,450万元，利息2,637.94万元（计算至2016年7月3日），并支付自2016年7月4日起至本判决生效之日止的利息；2、如被告嘉祺隆公司不能偿还原告沈变公司上述欠款及利息，被告青铜峡市恒源建设有限公司在5,000万元范围内承担连带清偿责任；被告孙建设、孙佳在《保证担保合同》担保范围内承担连带清偿责任；被告李玉梅以其对嘉祺隆公司50%的股权及派生权益在担保范围内承担清偿责任。

沈变公司已获得被告嘉祺隆公司总价值21,383.2万元的土地、房屋、硅铁合金炉等设备的抵押担保及相关担保人的股权质押担保、保证担保等连带责任担保。若沈变公司能依据判决收回债权及利息，则本诉讼对公司本期或期后利润不产生重大影响；若沈变公司无法依据判决收回债权及利息，将会对公司造成损失。

（3）公司控股公司天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）的全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（以下简称“津疆物流公司”）诉天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称“天津瑞林公司”）、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案：

津疆物流公司与天津瑞林公司于2014年4月至8月签订买卖合同7份，在货款到期后，津疆物流公司多次催促支付货款，天津瑞林公司迟迟不予履行。截至津疆物流公司提起诉讼日，天津瑞林公司仍有166,442,041.88元货款未支付。中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲提供履约担保。为维护原告合法权益，津疆物流公司向天津高院提起诉讼。

本次诉讼案件一审判决胜诉。涉案的金额为货款16,644.204188万元，逾期付款利息825.0776万元及诉讼费、保全费、保全担保保险费及其他相关费用。截至目前被告尚未提出上诉。

津疆物流公司已申请对被告资产进行保全，但鉴于资产现有价值及变现价值的状况，存在可能不能完全收回全部债权及利息的情形，如不能完全收回全部债权及利息，将对公司造成损失，具体损失金额目前尚无法判断。依据谨慎性原则，截至2016年年末，津疆物流公司对该项应收账款累计计提坏账金额6,655.92万元。

2017年4月，津疆物流公司收到天津市第一中级人民法院关于此案执行清偿款126.21万元，截至2017年9月30日，津疆物流公司对上述款项按照个别认定法计提坏账准备6,605.43万元。

上述诉讼不会对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响。

特变电工股份有限公司

2017年1月9日

证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：2018-003

特变电工股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月29日14点00分-15点00分

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月29日至2018年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年第一次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2018年1月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年1月25日、1月26日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。

六、 其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、于永鑫

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2018年1月9日

附件1：授权委托书

●报备文件

《特变电工股份有限公司2018年第一次临时董事会会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。